董事会相信健康的企业文化是良好管治的核心。中国联通不断加强企业文化建设，勇担新时代新征程的使命任务，坚持扎根网信事业，聚焦建设网络强国、数字中国主责，拓展联网通信、算网数智主业，锚定具有全球竞争力的世界一流科技服务企业的愿景，全面实施融合创新战略，以数智融合、数实融合推动科技创新和产品创新融合发展，推进网络向新、技术向新、服务向新，深化科技强企、人才强企、改革强企、数智强企、品牌强企。中国联通担当数字信息运营服务国家队和数字技术融合创新排头兵，涵养优秀企业文化，持续弘扬「客户为本、创新为魂、员工为根、奋斗为荣、服务为上、清廉为基」的核心价值观，坚持「严、实、精、细、快」的企业作风，建立「为客户创造价值；市场和创新双轮驱动；一个联通，一体化能力聚合，一体化运营服务」的经营管理理念。中国联通企业文化理念对生产经营的渗透和融合，把企业文化建设融入到生产经营管理的全过程，发挥文化对经营效益、管理效能的促进和提升作用，确保公司策略、业务模式及营运做法反映其理想中的文化。
董事会致力维持高水准的企业管治，并深信良好的管治对本公司业务的长远成功及可持续发展至为关键。董事会将持续优化本公司的企业管治，透过在公司上下各个层面提倡企业文化理念和核心价值观，我们期望所有领导层、管理人员及员工能贯彻实践，将「廉洁自律、崇廉拒腐」融入思想根基，作为从业基本行为准则，遵纪守法，合规经营，廉洁自律，坚持诚实守信、尽职尽责的道德理念和行为准则，努力追求客户、股东、员工和社会利益的最大化。相关行为基本准则范围涵盖与法例、监管及道德有关之事项，其中包括但不限于诚实守信、利益冲突、利益相关方关系处理、信息披露及保密、保护公司资产、举报及处罚等原则。作为在香港注册成立的公司，本公司以《公司条例》（香港法例第622章）、《证券及期货条例》以及其他相关法律法规作为本公司企业管治的基本指引；作为在香港上市的公司，目前的组织章程细则充分遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的监管要求，以其为指引公司完善企业管治的基本制度，并力求符合国际和本地有关企业管治最佳实践的要求；公司按照相关监管要求定期发布有关风险管理和内部监控的责任声明，确认公司遵循了有关风险管理和内部监控等监管规则的要求。董事会对整体执行企业管治职务负责，公司采纳了企业管治守则，当中列明董事会需履行企业管治职务的职权范围，其中包括（但不限于）：制定及检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；以及检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在《企业管治报告》内的披露。
2024年本公司在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可，并获得多项嘉许。其中包括在国际权威财经杂志《机构投资者》(Institutional Investor) 举办的「2024年亚洲最佳公司管理团队评选」中连续九年获评选为「亚洲最受尊崇电信企业」，同时获颁「亚洲电信业最佳投资者关系计划」奖项；在权威财经杂志《金融亚洲》(FinanceAsia)举办的「2024年度亚洲最佳管理公司评选」中获评选为「中国最佳管理公司」金奖；获《Corporate Governance Asia》颁发「亚洲可持续发展」大奖；在「《The Asset》（财资）2024年ESG企业大奖」评选中获得「卓越环境、社会及管治白金奖」；在《彭博商业周刊╱中文版》与德勤联办的「ESG领先企业大奖2024」中荣获「ESG领先企业大奖」。
香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）的证券上市规则（「上市规则」）附录C1之「企业管治守则」第二部份在(i)企业目的、策略及管治、(ii)董事会组成及提名、(iii)董事责任、权力转授及董事会程序、(iv)核数、内部监控及风险管理、(v)薪酬、及(vi)股东参与等多方面，提出了企业管治守则条文（「守则条文」）和建议最佳常规。除了于本企业管治报告中「董事会」一栏所作之披露外，本公司确认在截至2024年12月31日止年度，符合所有守则条文的规定。
董事会以本公司及股东的最佳利益为原则，负责审议及批准公司的重大事项，包括（但不限于）经营策略及预算、重大投资、资本市场运作和企业并购等事务。董事会的主要职能还包括监管风险管理及内部控制、审批环境、社会及管治策略、审批本公司定期向外公布的业绩及运营情况。本公司董事会成员之间并无任何财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系。
为达致可持续的均衡发展，本公司视董事会多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。董事会的组成具有广泛性，成员包括不同专业中有出色表现的人士。目前董事会有八位成员，包括四位执行董事及四位独立非执行董事。董事的个人资料载于本年报第28至39页。本公司相信目前董事会由通信、科技、财务、投资和管理等多元化领域专才组成，同时在性别、年龄、服务年期、教育背景、专业经验等方面具有多元化特色，促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范，使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。
目前董事会成员组合分析如下：
本公司截至2024年12月31日止年度本公司董事长与首席执行官的角色和责任由一人同时兼任。本公司认为，由于所有重大决定均经由董事会及适当之董事委员会商议后才作出，通过董事会及独立非执行董事的监督，以及公司内部有效的内控机制的制约，本公司权力及授权分布均衡。同时，由一人同时兼任董事长和首席执行官的安排可以提高公司决策及执行效率，有效抓住商机。另外，本公司董事长陈忠岳先生因其他重要公务安排而未能出席本公司于2024年5月30日举行的股东周年大会。本公司一直重视每年举行的股东周年大会，此为本公司董事会与股东之间可以直接沟通的机会。因此，本公司董事长已委托另一名执行董事代为主持该股东周年大会，并回答股东提问。
截至2024年12月31日止年度，本公司有4名独立非执行董事，占董事会成员人数三分之一以上，而其中2名独立非执行董事具有适当的专业会计或相关财务管理专业知识，符合上市规则第3.10条规定。本公司独立非执行董事皆在各范畴拥有丰富的知识和经验。本公司已设立不同的渠道，使独立非执行董事能够以开诚布公的方式表达他们的意见，并在有需要时可以保密方式发表意见。独立非执行董事透过提供独立、富建设性及有根据的意见，对本公司的发展发挥正面作用。
除常规董事会会议外，董事长每年均与独立非执行董事举行没有其他董事出席的会议，进一步促进了不同观点及意见的交流。独立非执行董事与管理层保持密切联系，在董事会会议上积极就公司治理、经营管理、风险防范、资本市场等事项发表建设性意见。这些意见和建议有利于董事会在作出决议时考虑股东的最佳利益。所有独立非执行董事与本公司及其控股公司或子公司皆没有任何业务及财务往来（本年报所披露的股份权益及董事酬金除外），并已在任命时和每年向本公司确认其独立性。本公司认为全部独立非执行董事现时均为独立人士。该等机制令董事会有效获得独立的观点和意见，董事会每年检讨有关机制的实施及其有效性。非执行董事的职能包括（但不限于）出席董事会会议，在会议上作出独立判断，在有潜在利益冲突时发挥牵头引导作用，应邀出任委员会成员及仔细考核本公司的表现是否达到既定的企业目标及目的，以及监察和汇报本公司表现的事宜。在提名及委任新董事及高级管理人员及董事继任计划方面，提名委员会考虑公司对新董事及╱或高级管理人员的需求情况后，在企业内部以及人才市场广泛物色合适的人选并向董事会提出建议。提名委员会根据客观条件考虑候选人的长处，并且充分顾及董事会成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期）的裨益。在征得被提名人对提名的同意后，根据本公司的实际需要，召开董事会会议（出席会议的包括非执行董事）就被提名人的资格进行考虑。本公司董事（包括非执行董事）并非按指定任期委任。每名董事应轮流退任，至少每三年一次；及根据本公司的组织章程细则，在每次股东周年大会上，三分之一的董事应轮流退任，并有资格重选。
于2024年4月10日，简勤先生获委任为本公司的执行董事兼总裁及范骏华先生获委任为本公司的独立非执行董事。简勤先生及范骏华先生已根据上市规则第3.09D条的规定，分别于2024年4月8日及2024年4月9日向一家有资格就香港法律提供意见的外聘律师顾问取得有关上市规则项下适用于并作为上市公司董事的要求﹑职务及责任法律意见。简勤先生及范骏华先生已确认其明白作为上市公司董事的责任。每位新获委任的董事在接受委任时，均获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，包括（但不限于）由香港公司注册处刊发的《董事责任指引》及香港董事学会刊发的《董事指引》。董事对公司负有信托责任，不得按不正当目的行使权力，不可利用公司的机会为自己之利益服务，不允许其个人利益抵触公司的利益，也不可滥用公司之资产。其后亦获得所需的介绍及专业发展以确保其对本公司的运作及业务具有适当的了解，并充分理解其本身在法规及普通法、上市规则、适用的法律及监管规定，以及本公司商业及企业管治政策下的责任。此外，公司会准备订明有关董事委任主要条款及条件的正式委任函。
董事培训是个持续进程。本公司定期邀请不同的专业团队为董事就相关法律法规、市场环境及╱或行业发展的最新情况提供培训。于2024年12月31日的董事在2024年度参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下：
本公司制定了薪酬政策。本公司董事的薪酬将由本公司薪酬委员会厘定，由董事会批准，并须符合相关法律、法规及政策，且考虑其在本公司的职务、经验、表现及当前市场情况。执行董事的薪酬组合包括基本薪金以及与绩效挂钩的年度奖金。执行董事的酬金乃根据其各自于本公司的职务和责任、经验、当前市场情况及适用的监管要求等而厘定；而与绩效挂钩的年度奖金则是按照本公司设定评核指标的完成情况作为评核标准。非执行董事的酬金则根据市场水平，并考虑其担任本公司非执行董事及董事会委员会成员的责任及工作繁重程度厘定。为向合资格参与者（包括董事）提供长期激励，公司亦采纳了股份期权计划（股份期权计划的具体情况载于本年报第70至71页中「本公司股份计划」一节）。每位董事各自的薪酬以及高级管理人员的薪酬等级载于本年报第149至151页中。除薪酬外，本公司就董事可能会面对的法律行动作出了适当的投保安排。
董事会就授予管理层权责时，已给予清晰的指引。但若干重大事项必须由董事会决定，包括（但不限于）长远目标和策略、全年预算案、季度、中期及年度业绩的初步公布、股息、重大投资、与股本相关的资本市场运作、企业并购、重大关连交易及年度内部控制评估。董事会定时检讨授予管理层权责的安排，以确保有关安排切合本公司的需要。
董事会定期举行会议，全体董事皆有充分的机会出席会议，以及把须予商讨事项列入会议议程内。会议通知均能于常规会议举行至少14天前提交董事，并尽最大努力争取将所有会议文件在常规会议举行最少一周前（并确保所有会议文件在不少于守则条文要求之常规会议三天前）提交董事审阅。
公司秘书为本公司的雇员，对本公司的日常事务有所认识并向董事长汇报。公司秘书与所有董事均保持紧密联系，并确保董事会及各董事委员会的运作符合本公司组织章程细则及董事委员会章程列明之程序，公司秘书也负责整理及于会议后的合理时间内提交董事会及各委员会之会议纪录初稿予董事会及委员会成员审阅及提出意见，并提交会议纪录最终稿供存档。每位董事均可取得公司秘书的意见和享用她的服务，以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。
董事会就公司秘书的遴选、委任或解雇举行会议。为确保备有最新知识及市场信息以履行其职务，公司秘书于2024年内参加了超过15小时的专业培训。
董事可按需要咨询独立专业意见并由本公司支付有关费用。此外，如本公司的主要股东或董事在议决事项中涉及重大的利益冲突，则董事会就该事项举行董事会会议，而有关涉及利益冲突的董事必须放弃投票及不计入出席会议的法定人数之内。
各董事均需付出足够时间和精神处理本公司的事务。董事会提倡公开及积极的讨论文化，并鼓励董事表达彼等的意见及关注事宜。公司每月向董事提供经营信息，以确保董事了解本公司最新经营状况。另外，通过董事会的定期会议及管理层汇报，董事可更了解本公司的业务状况、经营策略以及本公司、行业最新发展情况。除常规董事会会议外，董事长每年均与独立非执行董事举行没有其他董事出席的会议，进一步促进了不同观点及意见的交流。为确保各董事均适当知悉会议讨论的事项，与该等事项相关的充分、准确、清晰、完备及可靠的信息均于会前及时提供予董事，而所有董事均有权查阅关于董事会将表决事项的文件及相关资料。董事经常到访国内各分公司以深入了解本公司的日常业务情况。此外，本公司亦不时为董事安排相关培训（其中包括由律师和会计师等专业顾问提供的培训），以扩阔董事在相关领域的知识，并提升董事对本公司业务、相关法律法规及最新的营运技术的理解。此外，董事会每年度均就其表现进行评核。此等安排亦促进了本公司企业管治水平的提升。
2024年内，董事会举行了四次董事会议并完成四次书面决议，讨论及审批了包括2023年年度业绩、2024年度预算、2024年中期业绩、2024年第一季度和首三季度业绩、可持续发展报告、风险管理与内控工作报告、修订组织章程细则、修订持续关连交易年度上限、委任执行董事兼总裁、委任独立非执行董事、委任高级副总裁等重要事项。
2024年内董事会成员出席会议的统计情况如下：
- 于2024年4月10日，简勤先生获委任为本公司的执行董事兼总裁。
- 于2024年4月10日，范骏华先生获委任为本公司独立非执行董事。
- 于2024年4月10日，黄伟明先生辞任本公司独立非执行董事。
- 若干董事（包括独立非执行董事）因其他公务未能出席股东大会及部份董事会和委员会会议。
2024年董事会忠于职守、勤勉尽责，投入充足时间及精神以处理本公司的事务。董事会有效地运作且履行其应有职责，及时就所有重要的适当事项进行讨论及审批。
本公司已采纳了上市规则附录C3之「上市发行人董事进行证券交易的标准守则」（「标准守则」）以规范董事的证券交易。经向董事作出特定查询，所有董事已确认在截至2024年12月31日止年度内均已遵守有关标准守则。
董事确认编制截至2024年12月31日止年度财务报表之责任，财务报表须真实公平地反映本公司于该年度结算日之财政状况，以及截至结算日止年度本公司之财务表现及现金流量情况，并且按持续经营基准、相关法例要求及适用之财务报告准则而编制。关于独立核数师与财务报表相关的申报责任的声明刊载于本年报第88至92页的独立核数师报告内。
本公司于董事会下设有三个董事会委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会均已订立书面章程（书面章程已上载于本公司及香港联交所网站）。董事会亦会根据上市规则的要求不时成立独立董事委员会就关连交易及本公司和╱或其子公司订立的需独立股东批准的交易向独立股东提供意见及投票建议。委员会均获提供足够资源以履行其职务（其中包括咨询独立专业意见并由本公司支付相关费用）。委员会在会议后均会向董事会汇报其决定或建议。
目前审计委员会成员包括钟瑞明先生、张永霖先生、罗范椒芬女士及范骏华先生（全部均为本公司之独立非执行董事），并由钟瑞明先生出任审计委员会主席。委员会所有成员皆符合适用法律、法规及条例中关于审计委员会成员的「独立性」之要求。委员会主席为会计师，具有会计及财务管理的专长及经验；委员会内另一名成员亦为会计师，拥有丰富的会计专业经验。
审计委员会的主要职责包括：作为本公司与独立核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；审议并批准独立核数师的聘任、辞任和解聘；根据已确立的预审批框架预先批准由独立核数师提供的服务及其费用；监督独立核数师的工作及确定非审计服务对核数师独立性的潜在影响；审阅季度和中期财务资料，以及年度财务报表；与独立核数师联络及讨论在审计中发现的问题和建议；审阅独立核数师给管理层的信函和管理层的回应；与管理层讨论风险管理及内部控制系统以及审阅关于本公司风险管理及内部控制程序相关的报告。审计委员会建立举报制度以受理和处理关于本公司财务汇报、内部监控或其他方面的投诉，举报人可通过举报渠道就任何不正当行为以保密及匿名方式进行举报。任何对上述事项的投诉可以邮寄（中国北京西城区金融大街21号，邮编：100033）或电话(86-(010) 88091674)方式与本公司联系。审计委员会对董事会负责并定期报告工作。
审计委员会每年与董事会及管理层成员以及独立核数师最少举行四次会议，协助董事会履行其对财务报表的审阅，确保有效的风险管理及内部控制以及高效率的审计。此外，审计委员会成员每年均与独立核数师举行没有其他董事会或管理层成员列席的会议至少两次。
2024年，审计委员会举行了四次会议，讨论及审批包括2023年年度业绩、2024年中期业绩、2024年第一季度和首三季度业绩等事项。此外，审计委员会亦在会议中审批了可持续发展报告及可持续发展工作的汇报、风险管理报告、内审及内控报告、持续关连交易报告、修订持续关连交易年度上限、委聘独立核数师、审计费用及独立核数师的审计工作安排与计划，以及2024年度内由独立核数师提供之非审计服务。
审计委员会有效执行其任务，使董事会能够更好地监察本公司的财务状况，监管本公司的风险管理及内部监控系统（包括但不限于运作、财务、合规、环境、社会及管治等方面），保障本公司财务报表的完整及可信性，防止财务报表出现重大错误，同时确保本公司符合上市规则中对审计委员会的相关要求。
目前薪酬委员会成员包括张永霖先生、钟瑞明先生及范骏华先生（全部均为本公司之独立非执行董事），并由张永霖先生出任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的主要职责包括：就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额，包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长；考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；审议由公司管理层提出的未授出期权或股份的具体授出计划和对现行公司股份计划的修订方案；检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致及确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬。
薪酬委员会每年最少举行一次会议。2024年，薪酬委员会召开了一次会议以讨论及审批包括高级管理人员业绩考核及薪酬方案等事务。
薪酬委员会有效执行其任务，审议高级管理人员业绩考核，并就高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。
目前提名委员会成员包括钟瑞明先生、陈忠岳先生及罗范椒芬女士。除陈忠岳先生为本公司执行董事、董事长兼首席执行官外，钟瑞明先生及罗范椒芬女士均为本公司之独立非执行董事。提名委员会主席由钟瑞明先生出任。
提名委员会的主要职责包括：最少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议；物色具备合适资格可担任董事的人士，并就此向董事会提供意见；制定、审阅并执行董事会成员多元化政策；评核本公司独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就首席执行官提名担任本公司高级管理人员的人选及高级管理人员的调整向董事会提供意见。
提名委员会每年最少举行一次会议。2024年，提名委员会召开了一次会议并完成三次书面决议，讨论及审批了检讨董事会的架构、人数及组成；检讨董事会成员多元化政策及其执行情况；评核本公司独立非执行董事的独立性；就重选董事及委任执行董事、独立非执行董事及高级副总裁向董事会提出建议。
本公司制定了提名政策。在提名及委任新董事及高级管理人员及董事继任计划方面，提名委员会考虑公司对新董事及╱或高级管理人员的需求情况后，在企业内部以及人才市场广泛物色合适的人选并向董事会提出建议。提名委员会根据客观条件考虑候选人的长处，并且充分顾及董事会成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期）的裨益。在征得被提名人对提名的同意后，根据本公司的实际需要，召开董事会会议（出席会议的包括非执行董事）就被提名人的资格进行考虑。每名董事应轮流退任，至少每三年一次；及根据本公司的组织章程细则，在每次股东周年大会上，三分之一董事应轮流退任，并有资格重选。
本公司亦制定了涉及董事会成员多元化的政策。本公司明白并深信董事会成员多元化的裨益良多，并注意到董事会成员日趋多元化是维持竞争优势的要素。董事会的全体成员乃根据董事会整体有效运作所需的技能和经验，以择优方式作出委任。提名委员会在检讨董事会的组成时，将按本公司业务模式及具体需要考虑专业知识、技能、经验以及多元化是否均衡。在物色委任加入董事会的适合人选时，提名委员会将充分顾及董事会成员多元化的裨益，并按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期，最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作出决定。董事会及提名委员会每年检视董事会成员多元化政策及其执行情况和有效性，以确保董事会成员多元化政策持续符合其目的。目前本公司董事会有八位成员，其中两位为女性董事，女性董事占25%。董事会认为董事会实现了性别多元化及希望其女性成员比例至少维持在现时的水平。另外，本公司全体员工的男女比例（男比女）为1.62:1。高管中女性比例持续提升，自2019年的11.9%提升至2024年12.9%，希望员工（包括高管）中女性比例至少维持在现时的水平。本公司并不知悉任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。公司严格执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，坚持公平、公开、公正原则，全面升级人才招聘政策体系，坚持多元化与非歧视用工，严禁发布违反国家规定的有关性别、年龄等歧视性条款的就业信息，积极营造公平就业环境。
此外，根据本公司的组织章程细则，股东亦可以在股东大会上提名其他人士参选董事，并由股东大会审议考虑。有关股东提名董事候选人的程序，详情请浏览本公司网站 https://www.chinaunicom.com.hk/tc/esg/cg_report.php。
德勤 • 关黄陈方会计师行为本公司之独立核数师。除提供审计服务外，德勤 • 关黄陈方会计师行亦提供其他鉴证服务及非审计服务。审计委员会监督独立核数师的工作及确定非审计服务对核数师独立性的潜在影响，并根据已确立的预审批框架预先批准由独立核数师提供的服务及其费用。就2024年度所提供的服务，支付╱应付予独立核数师之服务酬金如下：
- 2024年的财务报表审计服务主要包括提供本公司合并财务报表的审计服务以及提供子公司财务报表的法定审计服务。
- 其他专项审计及鉴证服务是除财务报表审计服务之外的其他专项审计及鉴证服务。
- 非审计服务包括可以由独立核数师合理提供的其他相关服务。于2024年度，非审计服务主要包括税收遵从服务及其他咨询服务。
董事会负责评估及厘定公司为达成策略目标所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控体系（包括但不限于运作、财务、合规、环境、社会及管治等方面），促进公司持续、健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力。董事会监督管理层对风险管理及内部监控的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关体系是否有效的确认。董事会对风险管理及内部监控体系负责，并有责任检讨该等体系的有效性。
设立风险管理及内部监控体系乃为监察及保障公司业务目标的实现，保障本公司资产免遭损失或被挪用，确保设存妥善的会计记录以提供可靠的财务资料，确保本公司遵守适用的法律、法规及规定。该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。
公司设立由董事会、内控与风险管理委员会、综合管理部门和各相关专业职能管理部门构成的涵盖全集团范围的风险管理及内部监控体系。
本公司目前设有621人的内部审计部门，并设常驻各省分公司的内部审计人员。内部审计部门每年至少两次直接向审计委员会作出汇报，并独立于本公司之日常运作及会计职务。内部审计负责全面风险评估、专项风险评估、内部监控自我测试等工作，制定针对性的风险防控措施并进行风险跟踪检查，增强员工风险意识，为本公司有效支撑和保障经营管理及业务发展起到积极作用。此外，内部审计以对内部监控有效性审计为重点，围绕保证经营的效益性，财务信息的真实性及法律法规的遵循性，组织开展了内部监控评审及经济责任审计等工作，为本公司加强经营管理、健全内部监控制度、减低经营风险及提高经济效益，起了十分重要的作用。
公司以风险评估为基础，采用COSO内部监控框架，基于以下五个基本要素建立健全内部监控体系：
| （一） | 控制环境：建立了满足COSO要求的控制环境，为内部监控有效执行提供了恰当的运行环境 |
| （二） | 风险评估：建立了风险评估管理办法及评估机制，对影响公司目标实现的重大风险进行评估，并关注由于变化而导致的新增风险 |
| （三） | 控制活动：对公司的业务活动制定了适当的政策和控制程序，通过评估确定了重要控制活动的关键控制程序及措施 |
| （四） | 信息沟通：明确有关信息与沟通的办法，建立了信息与沟通机制，以汇总和传递相关信息 |
| （五） | 监督控制：建立了内部监控监督机制，实施了监督程序，采取了事前、事中及广泛的监督原则，对内部监控进行适当的监督 |
公司已经建立并逐步完善「常态化的全面风险与动态化的关键风险管理相结合」的全面风险闭环管理体系，实现风险评估、预警和跟踪检查的闭环管理，确保经营管理的有效性。根据新的业务模式、管理要求、系统变更、机构职责调整、内外部检查发现等因素的影响，评估风险及管控措施的充分及恰当性。
2024年公司面对的重大风险及应对措施如下：
公司作为基础通信企业，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络和全球客户服务体系，提供的服务惠及千家万户、各行各业。网络与信息安全不仅是公司高质量发展的前提，同时也关乎个人信息安全、企业安全，更关乎国家安全。公司高度重视网络与信息安全工作，严格按照国家法律法规要求，坚持服务网络强国和数字中国建设，将维护网络与信息安全作为守土尽责的重要使命，致力担当数字信息运营服务国家队和数字技术融合创新排头兵。
随着数字经济蓬勃发展，新技术、新业态、新模式不断涌现，数字经济与实体经济深度融合带来的深刻变革，为公司创新转型、提高核心竞争力和可持续发展提供了广阔空间。公司高度重视创新产品研发，持续加强自主服务能力和自研产品植入，加快算力服务、创新标品可持续收入业务发展。全面推进重点业务客户信用分级管理，调优政企客户结构。
近年来，中美在高科技领域的竞争日趋激烈，美国排华遏华监管政策和针对性调查行动频出，美商务部不断加强对华超级计算、人工智能等高科技领域打压。公司高度重视涉外出口管制合规要求，加强美出口管制规则跟进与研究，及时分析研判风险动态，健全完善算网数智业务合规审核流程，强化交易对象事前核查，确保交易模式不违反美出口管制关键管控规则。
电信行业数字化、网络化、智能化转型升级的新需求日益高涨，科技人才队伍的规模和能力需要适配公司科技创新和业务发展需要。公司高度重视高层次科技人才队伍的储备，持续建强青年科技人才队伍，大力构建未来业务的核心竞争力和可持续发展能力。
公司2024全面风险评估范围涵盖全集团，包括集团总部、31家省级分公司本部及所辖地市分公司、多家子公司。综合定量分析与定性分析结果，充分考虑经营环境、业务和制度的变化，识别对公司经营具潜在影响的风险；根据公司风险定性预判，经过与各专业部门和向公司管理层汇报，最终确定年度主要风险及风险等级。按照风险管理办法和公司风险管理要求，落实公司管理层对年度风险管理指导意见，包括制定相关风险管理策略、解决方案和责任部门，并组织开展中期跟踪检查工作，各项风险和风险事件造成的负面影响均控制在预期和可承受范围之内。年内未发生重大监控失误或发现重大监控弱项。
为保证风险管理与内部监控设计的有效性，根据业务及管理变化情况，及时开展风险评估，对照风险点，制定或完善相应的内部监控措施，同时通过评估审核专业部门的内部监控流程修订申请、风险评估报告、内部监控评审例外问题等，及时更新内部监控规范，为公司可持续健康发展提供有效支撑。内控与风险管理办公室定期或不定期组织风险管理与内部监控执行有效性的检查，持续改进及完善风险管理与内部监控设计。审计部持续组织各分、子公司结合本单位实际情况，开展年度内控自评工作，并夯实内控自评工作质量，逐步形成标准统一、定量的内控评价体系。通过内控制度及执行的评价、审计发现问题的有效整改、制度完善及流程优化，实现内部控制闭环管理的长效机制。公司总部内控与风险管理办公室根据各分（子）公司的内部监控自我评价报告、各专业部门的自我评价报告、内部审计发现的本年度内部监控例外问题以及公司年度风险管理报告，形成公司内部监控自我评价报告，作为公司管理层发表内部监控有效性声明的支持性书面依据。根据不同上市监管机构对公司内部监控自我评价报告披露的不同要求，公司将分别编制内部监控评价报告。
作为一家电信运营商，本公司需要遵守为保护关键信息基础设施所制定的法律法规，例如《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国反电信网络诈骗法》相关规定。个人隐私、信息安全和数据保护在中国及其他本公司开展运营的司法辖区是日益重要的事宜。例如2016年颁布的《中华人民共和国网络安全法》对中国的网络产品、设备和服务、信息网络的运行和维护、个人数据的保护及网络安全的监督和管理做出了整体性的框架规定。2021年颁布的《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》进一步规范了数据和个人信息处理活动，保障个人、组织的合法权益不受侵害。2022年颁布的《中华人民共和国反电信网络诈骗法》明确电信、金融、网络机构为反诈主体，针对电信网络诈骗的各环节进行针对性制度设计，压实企业责任。本公司为保护系统及数据的安全，以及应对不断发展的网络安全法律法规，在网络安全、数据安全及其他安全措施方面投入了大量的资源，并建立相关风险管理和内部控制系统，其中包括：(i)不断加强数据安全能力，例如加强数据加密能力，保护关键信息基础设施以及信息技术产品和服务的供应链安全性；(ii)制定数据保护合规政策和守则，开展危机应对以及网络安全法律法规合规培训；(iii)自查数据系统的潜在风险和弱点，并更新隐私政策；(iv)增强实时监控和警报报告系统，并建立应急预案，使本公司能够在紧急情况及时采取应对措施并尽量减少损失；(v)通过加强内部与外部的知识交流，持续改进本公司的合规工作。本公司在对国内运营中收集和产生的个人信息和重要数据向境外传输时需要进行安全评估。
董事会持续监督公司的风险管理及内部监控体系，并已就本公司及其子公司截至2024年12月31日止之财政年度内之风险管理及内部监控体系作出年度评审，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控，经听取内部审计部门汇报并取得管理层向董事会提供有关系统有效性的确认，认为本公司风险管理及内部监控体系有效及足够。该评审亦确保了公司在会计、内部审计、财务汇报职能方面以及环境、社会以及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
本公司制定实施了《信息披露管理办法》，进一步完善本公司的信息披露制度，确保本公司对外披露信息（包括内幕消息）真实、准确、完整和及时。为统一信息披露的准则，本公司建立了由管理层主持的信息披露委员会，订立了本公司的财务及运营数据，以及其他信息的汇总上报程序及定期报告的编写及审阅程序，也对核查财务资料的内容和要求作出了具体规定，特别是要求各主要部门的负责人由下至上出具个人承担的声明函。
2024年持续推进纪检监察制度体系建设，制定涵盖监督检查、执纪执法、纪律作风建设、基础管理等四大领域重要规范性文件50余项。
- 强化关键人员日常监督：制发《中国联通领导人员约谈实施办法》，规范各级领导人员约谈工作，加强日常提醒，强化抓早抓小、防微杜渐。
- 提升纪检监察队伍建设规范化水平：制发《中国联通纪检监察干部履职尽责不力问题问责办法》，强化对纪检监察管理人员思想认识、履行职责、作风表现等全方位监督，锻造高素质专业化的纪检监察队伍。
- 完善廉洁风险防控制度机制：在《中国联通重点领域廉洁风险防控指引手册》（2022版）提出的103个廉洁风险点和309条防控措施指引的基础上，2024年补充编制了《相关重点领域廉洁风险防控指引》，针对网络运维、信息安全等4个重点领域的17个廉洁风险点，提出了47条防控措施指引，进一步织牢织密廉洁风险防控网。
不断强化纪律作风建设，坚决铲除腐败滋生的土壤和条件，营造风清气正的干事创业氛围。
- 丰富新时代廉洁文化建设手段载体：制定印发中国联通廉洁文化工作指引，聚焦强化18方面工作，明确30项规定动作和20项倡导动作，推动新时代廉洁文化建设走深走实。
- 完善企业大监督格局：制定印发《集团公司反腐败协调小组工作规划（2023-2027年）》，推动各成员单位加强工作协同，不断形成惩治腐败强大合力。
- 印发《中国联通纪检监察机构适用〈信访工作条例〉若干问题的意见》，推动准确理解核心要义和要求，构建良好的信访举报秩序，提高工作规范化水平。
2024年，中国联通接受反腐教育与培训达179.7万人次及开展反腐败教育活动员工覆盖率100%。
公司在持续推动营收、利润良好增长和保持公司可持续发展能力的同时，致力于和股东一同分享公司长期发展红利。未来股息的宣派及支付将取决于财务状况、业务前景、未来利润、现金流、流动性水平以及资本成本等。本公司相信随着本公司的增长，此政策长远将可为股东提供稳定的回报。根据《公司条例》（香港法例第622章）及本公司的组织章程细则，本公司只可以从可分配的利润中支付股息。
鉴于过去一年良好的业绩表现，董事会建议派发截至2024年12月31日年度末期股息每股人民币0.1562元，连同已于年内派发的2024年度中期股息每股人民币0.2481元，全年股息合计每股人民币0.4043元。
为了进一步提高本公司的透明度及使投资者更了解本公司的经营情况，本公司除了发表年度及中期报告书外，亦按季度披露未经审计的财务信息（包括：收入、经营成本、净利润等）和其他若干主要运营指标等，以及定期公布主要运营数据。
本公司在披露中期和年度业绩公告后，一般会举行分析师、媒体发布会和全球投资者会议，由本公司管理层直接向分析师、基金经理、投资者、媒体记者等提供与本公司相关的资料和数据。在发布会上，公司管理层准确及详尽回答分析师、基金经理、投资者和媒体提出的问题。投资者发布会的视频亦会上载至本公司网站，使有关信息能广泛传达。
本公司设有投资者关系部门，专责向投资者提供所需的资料与服务，并积极与投资者及基金经理保持沟通，包括回复投资者的查询，接待投资者的来访与会见，以及收集市场信息和传递股东意见予董事及管理层，以确保该等意见获适当传达。本公司还不时安排管理层开展路演活动，以及积极参加由投资银行举办的投资者会议，与投资者进行会面和沟通，为他们提供能更准确了解本公司（包括业务及管理等多方面）的最新发展及表现的机会。
于2024年内，本公司参与了以下投资者会议：
此外，通过公告、新闻稿及本公司网站(www.chinaunicom.com.hk)，本公司适时及准确地发放关于公司重大业务发展的最新情况。本公司的网站在投资者关系方面不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道，还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。2024年，本公司持续更新网站内容，并进一步提升本公司网站功能及加强信息披露透明度，务求达到国际最佳实践水平。本年度本公司网站荣获国际机构「iNova Awards」颁发最佳网站金奖。
同时，本公司制定了股东沟通政策，并已上载于本公司网站，以确保本公司股东均获提供现成、相同、适时而且均衡及容易理解的本公司资料，以使股东得以在知情情况下行使权利，也便于股东及投资者加强与本公司的沟通。透过股东沟通政策所载的不同沟通渠道，包括公司通讯、公司网站、股东大会、投资者会议等，本公司持续与股东及其他投资者保持对话，并收集市场信息和传递股东意见予董事及管理层。本公司董事会已检讨于年内进行的股东及投资者参与及通讯活动，并对股东沟通政策的实施及成效表示满意。
本公司在投资者关系方面的努力，获得资本市场的高度评价，并获颁发多个奖项，其中包括在《机构投资者》(Institutional Investor)举办的「2024年亚洲最佳公司管理团队评选」中荣获「亚洲电信业最佳投资者关系计划」。
董事会尽力与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会与股东进行沟通。股东周年大会通知于会议举行前至少21日向股东发送。公司董事及委员会代表一般均会出席会议，并珍惜于会上与股东沟通的机会。独立核数师每年也会出席股东周年大会向股东作出报告。在股东大会上，会议主席就每项实际独立的事宜提出独立决议案。本公司股东大会内的决议事项均以点票方式进行表决，并于会上解释有关程序。本公司并委任外聘监票员以确保所有投票均适当点算及记录在案，并及时公布有关投票结果。
本公司上一次股东周年大会于2024年5月30日举行，并通过了下列决议案，各议案的赞成票比率如下：
- 省览截至2023年12月31日止年度的财务报表、董事会报告书及独立核数师报告书（赞成票比率超逾99%）
- 宣布派发截至2023年12月31日止年度末期股息（赞成票比率超逾99%）
- 重选简勤先生、李玉焯女士、张永霖先生及范骏华先生为董事，并授权董事会厘定董事酬金（赞成票比率超逾98%）
- 重新委聘核数师，并授权董事会厘定其截至2024年12月31日止年度的酬金（赞成票比率超逾99%）
- 批准回购股份的一般授权（赞成票比率超逾99%）
- 批准发行新股份的一般授权（赞成票比率超逾98%）
- 批准扩大发行新股份的一般授权（赞成票比率超逾98%）
- 批准本公司组织章程细则的建议修订及采纳本公司新组织章程细则（赞成票比率超逾99%）
本公司下一次股东周年大会将于2025年5月29日举行，详情载于与本年报一并发送的股东通函内。
根据《公司条例》（香港法例第622章）第615条，以下人士可在本公司的下届股东周年大会上提呈决议案：(a)任何数目的股东，只要其合共持有的表决权占请求书日期有权在下届股东周年大会上表决的所有股东所持全部表决权的至少2.5%，或(b)不少于50名有权在该要求所关乎的股东周年大会上就该决议表决的股东。
决议案必须可以适当地提呈并拟在下届股东周年大会上提呈。请求书必须经请求人签署，于股东周年大会前至少六个星期或（如在上述时间之后）股东周年大会的通知发出之时在本公司的注册办事处存置，本公司有责任向所有有权收取下届股东周年大会通知的股东发出关于该提呈决议案的通知。
此外，请求人可要求本公司向有权收取股东周年大会通知的股东传阅一份与将提呈的决议案有关的字数不超过1,000字的陈述书。但是，如果法院接纳该权利被滥用以就诽谤性质的事宜进行不必要的宣传，则本公司毋须传阅任何陈述书。在此情况下，请求人可能会被命令向本公司支付其向法院申请的费用。
如果经请求人签署的请求书并无要求本公司向股东发出关于决议的通知，则该请求书应于股东周年大会召开至少一个星期前存置于本公司注册办事处。
根据《公司条例》（香港法例第622章）第566条，若股东于存置请求书当日合共持有有权在股东大会上表决的所有股东所持全部表决权的至少5%，则该等股东可请求本公司董事召开特别股东大会。请求书必须述明会议的目的，并且须由请求人签署及存置于本公司注册办事处。
如果本公司董事在该请求书存置日期起计21天内未妥为安排在会议通知后28天内召开会议，则请求召开会议的股东或占其中任何代表其一半以上总表决权的股东可在上述日期后三个月内自行召开会议。
请求人召开会议的方式须尽可能接近由本公司董事召开此等会议的方式。由于董事未能适当召开会议而使请求人发生的任何合理费用将由本公司偿还请求人。
除在股东周年大会上外，股东不可在任何其他股东大会上提呈决议案供审议。但股东可根据上文「召开特别股东大会」一节中所述的程序请求召开特别股东大会以审议任何该等决议。
有关在股东大会上提呈决议案及召开特别股东大会之权利的任何查询应送交本公司公司秘书处理。请求书应存置于本公司注册办事处，并注明公司秘书收。
| （一） | 如果任何股东*拟在任何股东周年大会上提名某人士参选董事，必须遵循下述程序： 由该股东*签署并表明拟提名某人士参选董事的通知和由被提名人签署的表明愿意参选的通知均须于该股东周年大会召开日期至少七（7）日前，送达位于香港皇后大道中99号中环中心75楼的本公司办事处。 |
| （二） | 如果任何股东*拟在任何股东特别大会上提名某人士参选董事，必须遵循下述程序： 该股东*签署并表明拟提名某人士参选董事的通知和由被提名人签署的表明愿意参选的通知均须在从不早于预定进行选举的会议的会议通知寄发后之日起，至不迟于会议预定召开日期前七（7）日止的一段不少于七（7）日的期间内，送达位于香港皇后大道中99号中环中心75楼的本公司办事处。 |
| （三） | 任何股东*不得提名自己参选董事。 |
*股东为有资格出席会议并于会上投票的股东。
有关在股东大会上提呈决议案及召开特别股东大会之权利的任何查询应送交本公司公司秘书处理。请求书应存置于本公司注册办事处，并注明公司秘书收。
为了就进行股东大会向本公司提供灵活性，本公司股东已于2024年5月30日的股东周年大会上通过一项特别决议案，批准本公司组织章程细则作出若干修订，以提升在采用电子方式发布公司通讯的效率，并保持组织章程细则与在2023年12月31日起生效的有关扩大无纸化上市机制及以电子方式发布公司通讯规定的上市规则条文一致。最新的本公司组织章程细则已载列于本公司及香港联交所之网站内。
公司持续研究并紧密跟进国际上先进企业管治模式的发展和投资者的要求，定期检讨及加强企业管治措施和实践，满足股东期望，深信良好的管治对本公司业务的长远成功及可持续发展至为关键。
股东可以通过以下渠道随时向本公司查询：
中国联合网络通信（香港）股份有限公司
地址：香港皇后大道中99号中环中心75楼
电话：(852) 2126 2018
传真：(852) 2126 2016
网站：www.chinaunicom.com.hk
电邮：ir@chinaunicom.com.hk
上述联系资料亦载列于本公司网站(www.chinaunicom.com.hk)「联系我们」部份，以使股东能够及时、有效地向公司作出查询。
2025年3月18日