企業管治
企業管治報告

董事會致力維持高水準的企業管治,並深信良好的管治對本公司業務的長遠成功及可持續發展至為關鍵。作為在香港註冊成立的公司,本公司以《公司條例》(香港法例第622章)、《證券及期貨條例》以及其他相關法律法規作為本公司企業管治的基本指引;作為在香港和美國兩地上市的公司,目前的組織章程細則充分遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及美國對在美國上市的非美國公司的監管要求,以其為指引公司完善企業管治的基本制度,並力求符合國際和本地有關企業管治最佳實踐的要求;公司按照美國薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易管理委員會以及紐約證券交易所相關監管要求定期發佈有關內部監控的責任聲明,確認公司遵循了有關財務報告、信息披露、公司內部監控等監管規則的要求。董事會對整體執行企業管治職務負責,公司採納了企業管治守則,當中列明董事會需履行企業管治職務的職權範圍,其中包括(但不限於):制定及檢討公司的企業管治政策及常規;檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊;以及檢討本公司遵守守則的情況。

2018年本公司在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可,並獲得多項嘉許。其中包括在國際權威財經雜誌《機構投資者》(Institutional Investor)舉辦的「2018年亞洲最佳公司管理團隊評選」中連續三年獲評選為「亞洲最受尊崇電信企業第一名」,同時獲頒「亞洲最佳首席執行官第一名(電信業)」及「亞洲最佳財務總監第一名(電信業)」獎項;在《金融亞洲》(FinanceAsia)舉辦的「2018年度亞洲最佳管理公司評選」中榮獲專業投資者評選為「亞洲最佳管理電信公司第一名」,同時獲頒「中國最佳首席執行官第一名」及「中國最佳財務總監第一名」獎項;獲《Corporate Governance Asia 》頒發「亞洲最佳公司–企業管治典範大獎」;在「2018 IR Magazine大中華區獎項」評選中榮 獲「最佳投資者關係公司(大型企業)」;在「《The Asset 》(財資)2018年企業大獎」評選中獲得「卓越管治、環境保護及企業社會責任白金獎」及「最佳首席執行官」獎項。

香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)的證券上市規則(「上市規則」)附錄十四之「企業管治守則」(「守則」)在(i)董事、(ii)董事及高級管理人員的薪酬及董事會(「董事會」)評核、(iii)問責和審計、(iv)董事會權力的轉授、(v)與股東的溝通及(vi)公司秘書等多方面,提出了企業管治守則條文(「守則條文」)和建議最佳常規。除了於本企業管治報告中「董事會」一欄所作之披露外,本公司確認在截至2018年12月31日止年度,符合所有守則條文的規定。

香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)的證券上市規則(「上市規則」)附錄十四之「企業管治守則」(「守則」)在(i)董事、(ii)董事及高級管理人員的薪酬及董事會(「董事會」)評核、(iii)問責和審計、(iv)董事會權力的轉授、(v)與股東的溝通及(vi)公司秘書等多方面,提出了企業管治守則條文(「守則條文」)和建議最佳常規。除了於本企業管治報告中「董事會」一欄所作之披露外,本公司確認在截至2018年12月31日止年度,符合所有守則條文的規定。

董事會

董事會以本公司及股東的最佳利益為原則,負責審議及批准公司的重大事項,包括(但不限於)經營策略及預算、重大投資、資本市場運作和企業併購等事務。董事會的主要職能還包括監管風險管理及內部控制、審批本公司定期向外公佈的業績及運營情況。

為達致可持續的均衡發展,本公司視董事會多元化為支持其達到戰略目標及維持可持續發展的關鍵元素。董事會的組成具有廣泛性,成員包括來自中國大陸、香港及海外在不同專業中有出色表現的人士。於2018年12月31日,董事會有十位成員,包括五位執行董事、一位非執行董事及四位獨立非執行董事。董事的個人資料載於本年報第24至35頁。本公司相信目前董事會由通信、科技﹑金融、財務﹑投資和管理等多元化領域專才組成,同時在性別、年齡、服務年期﹑教育背景﹑專業經驗等方面具有多元化特色,促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範,使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。

於2018年12月31日,董事會成員組合分析如下:

本公司截至2018年12月31日止年度本公司董事長與首席執行官的角色和責任由同一人擔任。本公司認為,由於所有重大決定均經由董事會及適當之董事委員會商議後才作出,通過董事會及獨立非執行董事的監督,以及公司內部有效的內控機制的制約,本公司權力及授權分佈均衡。同時,由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率,有效抓住商機。

本公司非執行董事及獨立非執行董事皆為社會知名人士,在各範疇擁有豐富的知識和經驗,透過提供獨立、富建設性及有根據的意見,對本公司的發展發揮正面作用。他們與管理層密切聯繫,經常在董事會上就股東及資本市場相關的事宜發表建設性意見,這些意見和建議有利於董事會在作出決議時考慮股東的最佳利益。所有獨立非執行董事與本公司及其控股公司或子公司皆沒有任何業務及財務往來(本年報所披露的股份權益及董事酬金除外),並已向本公司確認其獨立性。非執行董事及獨立非執行董事的職能包括(但不限於)出席董事會會議,在會議上作出獨立判斷,在有潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用,應邀出任委員會成員及仔細考核本公司的表現是否達到既定的企業目標及目的,以及監察和匯報本公司表現的事宜。

提名及委任新董事及高級管理人員時,提名委員會考慮公司對新董事及╱或高級管理人員的需求情況後,在企業內部以及人才市場廣泛物色合適的人選並向董事會提出建議。提名委員會根據客觀條件考慮候選人的長處,並且充分顧及董事會成員多元化的裨益。在徵得被提名人對提名的同意後,根據本公司的實際需要,召開董事會會議(出席會議的包括獨立非執行董事及非執行董事)就被提名人的資格進行考慮。本公司董事(包括非執行董事)並非按指定任期委任,但需根據本公司的組織章程細則於股東大會上輪值退任,並至少每三年一次。

每位新獲委任的董事在接受委任時,均獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知,其後亦獲得所需的介紹及專業發展以確保其對本公司的運作及業務具有適當的瞭解,並充分理解其本身在法規及普通法、上市規則、適用的法律及監管規定,以及本公司商業及企業管治政策下的責任。此外,公司會準備訂明有關董事委任主要條款及條件的正式委任函。

董事培訓是個持續進程。本公司定期邀請不同的專業團隊為董事就相關法律法規、市場環境及╱或行業發展的最新情況提供培訓。於2018年12月31日的董事在2018年度參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下:

執行董事的薪酬組合包括基本薪金以及與績效掛鈎的年度獎金。執行董事的酬金乃根據其各自於本公司的職務和責任、經驗、當前市場情況及適用的監管要求等而釐定;而與績效掛鈎的年度獎金則是按照本公司設定評核指標的完成情況作為評核標準。非執行董事的酬金則根據市場水平,並考慮其擔任本公司非執行董事及董事會委員會成員的責任及工作繁重程度釐定。為向合資格參與者(包括董事)提供長期激勵,公司亦採納了股份期權計劃(股份期權計劃的具體情況載於本年報第64至65頁中「本公司股份期權計劃」一節)。每位董事各自的薪酬以及高級管理人員的薪酬等級載於本年報第143至144頁中。除薪酬外,本公司就董事可能會面對的法律行動作出了適當的投保安排。

董事會就授予管理層權責時,已給予清晰的指引。但若干重大事項必須由董事會決定,包括(但不限於)長遠目標和策略、全年預算案、季度、中期及年度業績的初步公佈、股息、重大投資、與股本相關的資本市場運作、企業併購、重大關連交易及年度內部控制評估。董事會定時檢討授予管理層權責的安排,以確保有關安排切合本公司的需要。

董事會定期舉行會議,全體董事皆有充分的機會出席會議,以及把須予商討事項列入會議議程內。會議通知均能於常規會議舉行至少14天前提交董事,並盡最大努力爭取將所有會議文件在常規會議舉行最少一周前(並確保所有會議文件在不少於守則條文要求之常規會議三天前)提交董事審閱。

公司秘書為本公司的僱員,對本公司的日常事務有所認識並向董事長匯報。公司秘書與所有董事均保持緊密聯繫,並確保董事會及各董事委員會的運作符合本公司組織章程細則及董事委員會章程列明之程序,公司秘書也負責整理及於會議後的合理時間內提交董事會及各委員會之會議紀錄初稿予董事會及委員會成員審閱及提出意見,並提交會議紀錄最終稿供存檔。每位董事均可取得公司秘書的意見和享用他的服務,以確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。董事會就公司秘書的遴選、委任或解僱舉行會議。為確保備有最新知識及市場信息以履行其職務,公司秘書於2018年內參加了充分的專業培訓。

董事可按需要諮詢獨立專業意見並由本公司支付有關費用。此外,如本公司的主要股東或董事在議決事項中涉及重大的利益衝突,則董事會會就該事項舉行董事會會議,而有關涉及利益衝突的董事必須放棄投票及不計入出席會議的法定人數之內。

各董事均需付出足夠時間和精神處理本公司的事務。董事會提倡公開及積極的討論文化,並鼓勵董事表達彼等的意見及關注事宜。公司每月向董事提供經營信息,以確保董事瞭解本公司最新經營狀況。另外,通過董事會的定期會議及管理層匯報,董事可更瞭解本公司的業務狀況、經營策略以及本公司、行業最新發展情況。除常規董事會會議外,董事長每年均與非執行董事及獨立非執行董事舉行沒有執行董事出席的會議,進一步促進了不同觀點及意見的交流。為確保各董事均適當知悉會議討論的事項,與該等事項相關的充分、準確、清晰、完備及可靠的信息均於會前及時提供予董事,而所有董事均有權查閱關於董事會將表決事項的文件及相關資料。董事經常到訪國內各分公司以深入瞭解本公司的日常業務情況。此外,本公司亦不時為董事安排相關培訓(其中包括由律師和會計師等專業顧問提供的培訓),以擴闊董事在相關領域的知識,並提升董事對本公司業務、相關法律法規及最新的營運技術的理解。此外,董事會每年度均就其表現進行評核。此等安排亦促進了本公司企業管治水平的提昇。

2018年內,董事會舉行了四次董事會議並完成兩次書面決議,討論及審批了包括2017年年度業績、2017年度20-F報表、2018年度預算、2018年中期業績、2018年第一季度和首三季度業績、社會責任報告、風險管理與內控工作報告﹑修訂持續關連交易年度上限以及委任執行董事及高級副總裁等重要事項。

年內董事會成員出席會議的統計情況如下:

2018年董事會忠於職守、勤勉盡責,投入充足時間及精神以處理本公司的事務。董事會有效地運作且履行其應有職責,及時就所有重要的適當事項進行討論及審批。

本公司已採納了上市規則附錄十之「上市發行人董事進行證券交易的標準守則」(「標準守則」)以規範董事的證券交易。經向董事作出特定查詢,所有董事已確認在截至2018年12月31日止年度內均已遵守有關標準守則。

董事確認編製截至2018年12月31日止年度財務報表之責任,財務報表須真實公平地反映本公司於該年度結算日之財政狀況,以及截至結算日止年度本公司之財務表現及現金流量情況,並且按持續經營基準、相關法例要求及適用之財務報告準則而編製。關於獨立審計師與財務報表相關的申報責任的聲明刊載於本年報第90至94頁的獨立核數師報告內。

董事委員會

本公司於董事會下設有三個董事會委員會,分別為審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會均已訂立書面章程(書面章程已上載於本公司及香港聯交所網站)。董事會亦會根據上市規則的要求不時成立獨立董事委員會就關連交易及本公司和╱或其子公司訂立的需獨立股東批准的交易向獨立股東提供意見及投票建議。委員會均獲提供足夠資源以履行其職務(其中包括諮詢獨立專業意見並由本公司支付相關費用)。委員會在會議後均會向董事會匯報其決定或建議。

審計委員會

組成

於2018年12月31日,審計委員會成員包括黃偉明先生、張永霖先生、鍾瑞明先生及羅范椒芬女士(全部均為本公司之獨立非執行董事),並由黃偉明先生出任審計委員會主席。委員會所有成員皆符合適用法律、法規及條例中關於審計委員會成員的「獨立性」之要求。委員會主席為會計師,具有會計及財務管理的專長及經驗;委員會內另一名成員亦為會計師,擁有豐富的會計專業經驗。

主要職責

審計委員會的主要職責包括:作為本公司與獨立審計師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係;審議並批准獨立審計師的聘任、辭任和解聘;根據已確立的預審批框架預先批准由獨立審計師提供的服務及其費用;監督獨立審計師的工作及確定非審計服務對審計師獨立性的潛在影響;審閱季度和中期財務資料,以及年度財務報表;與獨立審計師聯絡及討論在審計中發現的問題和建議;審閱及獨立審計師給管理層的信函和管理層的回應;與管理層討論風險管理及內部控制系統以及審閱關於本公司風險管理及內部控制程序相關的報告。審計委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於本公司會計事務、內部控制和審計事項的投訴或匿名舉報。任何對上述事項的投訴可以郵寄(中國北京西城區金融大街21號,郵編:100033)或電話(86-(010) 88091674)方式與本公司聯繫。審計委員會對董事會負責並定期報告工作。

2018年主要工作

委員會每年最少舉行四次會議,協助董事會履行其對財務報表的審閱,確保有效的風險管理及內部控制以及高效率的審計。

2018年,審計委員會舉行了四次會議,討論及審批包括2017年年度業績、2017年度20-F報表、2018年中期業績、2018年第一季度和首三季度業績等事項。此外,審計委員會亦在會議中審批了風險管理報告、內審及內控報告、持續關連交易報告、重新委聘獨立審計師、審計費用及獨立審計師的審計工作安排與計劃,以及2018年度內由獨立審計師提供之非審計服務。

審計委員會有效執行其任務,使董事會能夠更好地監察本公司的財務狀況,監管本公司的風險管理及內部控制系統,保障本公司財務報表的完整及可信性,防止財務報表出現重大錯誤,同時確保本公司符合上市規則、美國聯邦證券法與紐約證券交易所上市規則中對審計委員會的相關要求。

薪酬委員會

組成

於2018年12月31日,薪酬委員會成員包括張永霖先生、黃偉明先生及鍾瑞明先生(全部均為本公司之獨立非執行董事),並由張永霖先生出任薪酬委員會主席。

主要職責

薪酬委員會的主要職責包括:就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議;因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議;向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇(包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額,包括喪失或終止職務或委任的賠償);就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長;考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱傭條件;審議由公司管理層提出的未授出期權的具體授出計劃和對現行公司股份期權計劃的修訂方案;檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償,以確保該等賠償與合約條款一致檢討;批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等安排與合約條款一致及確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本人的薪酬。

2018年主要工作

薪酬委員會每年最少舉行一次會議。2018年,薪酬委員會召開了一次會議以討論及審批包括高級管理人員業績考核及薪酬方案等事務。

薪酬委員會有效執行其任務,審議高級管理人員業績考核,並就高級管理人員的薪酬方案向董事會提出建議。

提名委員會

組成

於2018年12月31日,提名委員會成員包括鍾瑞明先生、王曉初先生及羅范椒芬女士。除王曉初先生為本公司董事長兼首席執行官外,鍾瑞明先生及羅范椒芬女士均為本公司之獨立非執行董事。提名委員會主席由鍾瑞明先生出任。

主要職責

提名委員會的主要職責包括:最少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司策略而擬對董事會做出的變動提出建議;物色具備合適資格可擔任董事的人士,並就此向董事會提供意見;制定、審閱並執行董事會成員多元化政策;評核本公司獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任,以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;就首席執行官提名擔任本公司高級管理人員的人選及高級管理人員的調整向董事會提供意見。

2018年主要工作

提名委員會每年最少舉行一次會議。2018年,提名委員會召開了一次會議並完成兩次書面決議,討論及審批了檢討董事會的架構、人數及組成;評核本公司獨立非執行董事的獨立性;就重選董事、委任執行董事及高級副總裁向董事會提出建議。

本公司制定了涉及董事會成員多元化的政策。本公司明白並深信董事會成員多元化的裨益良多,並注意到董事會成員日趨多元化是維持競爭優勢的要素。董事會的全體成員乃根據董事會整體有效運作所需的技能和經驗,以擇優方式作出委任。提名委員會在檢討董事會的組成時,將按本公司業務模式及具體需要考慮專業知識、技能、經驗以及多元化是否均衡。在物色委任加入董事會的適合人選時,提名委員會將根據客觀條件考慮候選人的長處,並且充分顧及董事會成員多元化的裨益。甄選人選將按一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期,最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作出決定。

獨立審計師

畢馬威會計師事務所為本公司之獨立審計師。除提供審計服務外,畢馬威會計師事務所亦提供其他鑒證服務及非審計服務。本公司獨立核數師為公司提供的其他鑒證服務及非審計服務沒有違反美國《薩班斯-奧克斯利法案》要求,並能保持其獨立性。就2018年度所提供的服務,支付╱應付予獨立審計師之服務酬金如下:

風險管理及內部控制

董事會負責評估及釐定公司為達成策略目標所願意接納的風險性質及程度,並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控體系,促進公司持續、健康發展,提高公司經營管理水平和風險防範能力。董事會監督管理層對風險管理及內部監控的設計、實施及監察,而管理層應向董事會提供有關體系是否有效的確認。董事會對風險管理及內部監控體系負責,並有責任檢討該等體系的有效性。

設立風險管理及內部監控體系乃為監察及保障公司業務目標的實現,保障本公司資產免遭損失或被挪用,確保設存妥善的會計記錄以提供可靠的財務資料,確保本公司遵守適用的法律、法規及規定。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

組織體系

公司設立由董事會、內控與風險管理委員會、綜合管理部門和各相關專業職能管理部門構成的涵蓋全集團範圍的風險管理及內部監控體系。

本公司目前設有599人的內部審計部門,並設常駐各省分公司的內部審計人員。內部審計部門每年至少兩次直接向審計委員會作出匯報,並獨立於本公司之日常運作及會計職務。內部審計負責全面風險評估、專項風險評估、內部監控自我測試等工作,制定針對性的風險防控措施並進行風險跟蹤檢查,增強員工風險意識,為本公司有效支撐和保障經營管理及業務發展起到積極作用。此外,內部審計以對內部監控有效性審計為重點,圍繞保證經營的效益性,財務信息的真實性及法律法規的遵循性,組織開展了內部監控評審及經濟責任審計等工作,為本公司加強經營管理、健全內部監控制度、減低經營風險及提高經濟效益,起了十分重要的作用。

公司以風險評估為基礎,採用COSO內部監控框架,基於以下五個基本要素建立健全內部監控體系:

(一)

控制環境:建立了滿足COSO要求的控制環境,為內部監控有效執行提供了恰當的運行環境

(二)

風險評估:建立了風險評估管理辦法及評估機制,對影響公司目標實現的重大風險進行評估,並關注由於變化而導致的新增風險

(三)

控制活動:對公司的業務活動制定了適當的政策和控制程序,通過評估確定了重要控制活動的關鍵控制程序及措施

(四)

信息溝通:明確有關信息與溝通的辦法,建立了信息與溝通機制,以匯總和傳遞相關信息

(五)

監督控制:建立了內部監控監督機制,實施了監督程序,採取了事前、事中及廣泛的監督原則,對內部監控進行適當的監督

風險評估及管理

公司已經建立並逐步完善「常態化的全面風險與動態化的關鍵風險管理相結合」的全面風險閉環管理體系,實現風險評估、預警和跟蹤檢查的閉環管理,確保經營管理的有效性。根據新的業務模式、管理要求、系統變更、機構職責調整、內外部檢查發現等因素的影響,評估風險及管控措施的充分及恰當性。

2018年度風險評估結果

2018年公司可能面對的重大風險及應對措施如下:

行業競爭持續加劇的風險

面對行業競爭持續加劇的風險和問題,公司深刻認識當前發展的外部環境和市場競爭格局,將積極應對市場環境變化和競爭帶來的影響,持之以恆實施聚焦創新合作戰略,堅定不移推進互聯網化運營落地,以混改為契機深化改革釋放紅利,發揚釘釘子精神打造關鍵能力,推動公司實現高品質規模化發展。

行業監管政策變化風險

面對行業監管政策變化的風險和問題,公司將密切關注電信業向外資和民間資本開放、「提速降費」、擴大號碼攜帶試驗、國內電信業務網間結算調整等政策的變化,落實中國相關監管機構的要求,及時應對因變化帶來的相關影響。

技術升級風險

面對技術升級的風險和問題,公司擁有豐富的移動網絡建設及運營經驗,公司積極參與世界主流國際標準組織工作,深入開展新技術與新業務的研究與試驗,持續提高技術創新能力,合理規劃建設網絡,努力保持和提升競爭實力。

利率和匯率風險

面對利率和匯率的風險和問題,公司將持續關注匯率及利率市場變化,通過合理調整債務結構,加強資金管理,降低匯率及利率風險。

公司2018全面風險評估範圍涵蓋全集團,包括集團總部、31家省級分公司本部及所轄地市分公司、多家子公司。綜合定量分析與定性分析結果,充分考慮經營環境、業務和制度的變化,識別對公司經營具潛在影響的風險;根據公司風險定性預判,經過與各專業部門和向公司管理層彙報,最終確定年度主要風險及風險等級。按照風險管理辦法和公司風險管理要求,落實公司管理層對年度風險管理指導意見,包括制定相關風險管理策略、解決方案和責任部門,並組織開展中期跟蹤檢查工作,各項風險和風險事件造成的負面影響均控制在預期和可承受範圍之內。年內未發生重大監控失誤或發現重大監控弱項。

監督及更新優化

為保證風險管理與內部監控設計的有效性,根據業務及管理變化情況,及時開展風險評估,對照風險點,制定或完善相應的內部監控措施,同時通過評估審核專業部門的內部監控流程修改申請、風險評估報告、內部監控評審例外問題等,及時更新內部監控規範,為公司可持續健康發展提供有效支撐。內控與風險管理委員會辦公室定期或不定期組織風險管理與內部監控執行有效性的檢查,持續改進及完善風險管理與內部監控設計。審計部持續組織各分、子公司結合本單位實際情況,開展年度內控自評工作,並夯實內控自評工作質量,逐步形成標準統一、定量的內控評價體系。通過內控制度及執行的評價、審計發現問題的有效整改、制度完善及流程優化,實現內部控制閉環管理的長效機制。公司總部內控與風險管理委員會辦公室根據各分(子)公司的內部監控自我評價報告、各專業部門的自我評價報告、內部審計發現的本年度內部監控例外問題以及公司年度風險管理報告,形成公司內部監控自我評價報告,作為公司管理層發表內部監控有效性聲明的支持性書面依據。根據不同上市監管機構對公司內部監控自我評價報告披露的不同要求,公司將分別編製內部監控評價報告。外部審計師對公司截止當年12月31日的財務報告,以及與財務報告相關的內部監控有效性,發表獨立的審計意見並對外披露。

作為一家電信運營商,本公司需要遵守為保護關鍵信息基礎設施所制定的法規。例如,根據《中華人民共和國網絡安全法》,本公司在對國內運營中收集和產生的個人信息和重要數據向境外傳輸時需要進行安全評估。本公司為保護系統及數據的安全,在網絡安全、數據安全及其他安全措施方面投入了大量的資源。為了確保網絡安全政策及程序的充足性和有效性,本公司定期對上述政策及程序進行審查及評估,本公司視乎各部份網絡的重要性,對該部份網絡的安全性和完備性每年一次或兩年一次進行審查及評估。個人隱私、信息安全和數據保護在中國是日益重要的事宜。例如,已於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》對中國的網絡產品、設備和服務、信息網絡的運行和維護、個人數據的保護及網絡安全的監督和管理做出了整體性的框架規定。

年度評審

董事會持續監督公司的風險管理及內部監控體系,並已就本公司及其子公司截至2018年12月31日止之財政年度內之風險管理及內部監控體系作出年度評審,涵蓋所有重要的監控方面,包括財務監控、運作監控及合規監控,經聽取內部審計部門匯報並取得管理層向董事會提供有關系統有效性的確認,認為本公司風險管理及內部監控體系有效及足夠。該評審亦確保了公司在會計、內部審計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠的。

美國薩班斯-奧克斯利法案(SARBANES-OXLEY ACT) 404條款的要求

本公司高度重視2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》404條款的合規要求,有關法案包括要求美國證券市場上市的非美國發行人,其管理層要對與財務報告相關的內部控制,出具報告和聲明。

有關的內部控制報告必需強調公司管理層對建立並維護充分和有效的與財務報告相關的內部控制的責任。管理層更須評估於年度結束時與財務報告相關的內部控制的有效性。根據薩班斯-奧克斯利法案404條款的要求,本公司管理層需就本公司於2018年12月31日對與財務報告相關的內部控制的有效性進行評估。管理層正對由其出具的與財務報告相關的內部控制的評估報告進行最後定稿,該報告將載於本公司於2019年4月30日前存檔於美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission)的截至2018年12月31日止年度20-F表年報內。

信息披露控制及程序規範

本公司制定實施了《信息披露管理辦法》,進一步完善本公司的信息披露制度,確保本公司對外披露信息(包括內幕消息)真實、準確、完整和及時。為統一信息披露的準則,本公司建立了由管理層主持的信息披露委員會,訂立了本公司的財務及運營數據,以及其他信息的匯總上報程序及定期報告的編寫及審閱程序,也對核查財務資料的內容和要求作出了具體規定,特別是要求子公司、分公司及各主要部門的各級負責人由下至上出具個人承擔的聲明函。

派付股息的政策

本公司股息政策的目標在於獲得長期持續並穩步增長的股息,以實現本公司股東價值的最大化。未來股息的宣派及支付將取決於財務狀況、業務前景、未來利潤、現金流、流動性水平以及資本成本等。本公司相信隨着本公司的增長,此政策長遠將可為股東提供穩定的回報。根據《公司條例》(香港法例第622章)及本公司的組織章程細則,本公司只可以從可分配的利潤中支付股息。

在充分考慮本公司盈利狀況、債務和現金流水平、未來發展的資金需求等因素後,董事會建議派發截至2018年12月31日年度每股末期股息人民幣0.134元。未來本公司將繼續努力提升盈利能力和股東回報。

企業透明度與投資者關係

為了進一步提高本公司的透明度及使投資者更瞭解本公司的經營情況,本公司除了發表年度及中期報告書外,亦按季度披露未經審計的財務信息(包括:收入、經營成本、EBITDA 、淨利潤)和其他若干主要運營指標等,以及每月公佈主要運營數據。此外,本公司亦根據美國聯邦證券法的要求,向美國證券交易委員會遞交年度報告和經常性報告。

本公司在披露中期和年度業績公告或重大交易後,一般會舉行分析師、媒體發佈會和全球投資者電話會議,由本公司管理層直接向分析師、基金經理、投資者、媒體記者等提供與本公司相關的資料和數據。在發佈會上,公司管理層準確及詳盡回答分析師、基金經理、投資者和媒體提出的問題。投資者發佈會的視頻亦會上載至本公司網站,使有關信息能廣泛傳達。

本公司設有投資者關係部門,專責向投資者提供所需的資料與服務,並積極與投資者及基金經理保持溝通,包括回覆投資者的查詢,接待投資者的來訪與會見,以及收集市場信息和傳遞股東意見予董事及管理層,以確保該等意見獲適當傳達。本公司還不時安排管理層開展路演活動,以及積極參加由投資銀行舉辦的投資者會議,與投資者進行會面和溝通,為他們提供能更準確瞭解本公司(包括業務及管理等多方面)的最新發展及表現的機會。

於2018年內,本公司參與了以下投資者會議:

此外,通過公告、新聞稿及本公司網站(www.chinaunicom.com.hk) ,本公司適時及準確地發放關於公司重大業務發展的最新情況。本公司的網站在投資者關係方面不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道,還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。2018年,本公司持續更新網站內容,並進一步提升本公司網站功能及加強信息披露透明度,務求達到國際最佳實踐水平。本公司網站連續三年榮 獲「iNova Awards 」金獎。另外,本公司在「2018 IR Magazine大中華區獎項」評選中榮獲「通信行業最佳公司」、「香港最佳公司」、以及「最佳投資者關係公司(大型企業)」等獎項。

同時,本公司採納了股東溝通政策,以確保本公司股東均獲提供現成、相同、適時而且均衡及容易理解的本公司資料,以使股東得以在知情情況下行使權利,也便於股東及投資者加強與本公司的溝通。

股東權益

股東週年大會

董事會盡力與股東持續保持對話,尤其是藉股東週年大會與股東進行溝通。股東週年大會通知於會議舉行前至少足20個營業日向股東發送。公司董事及委員會代表一般均會出席會議,並珍惜於會上與股東溝通的機會。在股東大會上,會議主席就每項實際獨立的事宜提出獨立決議案。本公司股東大會內的決議事項均以點票方式進行表決,並於會上解釋有關程序。本公司並委任外聘監票員以確保所有投票均適當點算及記錄在案,並及時公佈有關投票結果。

本公司上一次股東週年大會於2018年5月11日舉行,並通過了下列決議案:

  • 省覽截至2017年12月31日止年度的財務報表、董事會報告書及獨立核數師報告書
  • 宣佈派發截至2017年12月31日止年度末期股息
  • 重選李福申先生、鍾瑞明先生及羅范椒芬女士為董事,並授權董事會釐定董事酬金
  • 重新委聘核數師,並授權董事會釐定其截至2018年12月31日止年度的酬金
  • 批准回購股份的一般授權
  • 批准發行新股份的一般授權
  • 批准擴大發行新股份的一般授權

本公司下一次股東週年大會將於2019年5月10日舉行,詳情載於與本年報一併寄發的股東通函內。

在股東週年大會上提呈決議案

根據《公司條例》(香港法例第622章)第615條,以下人士可在本公司的下屆股東週年大會上提呈決議案:(a)任何數目的股東,只要其合共持有的表決權佔請求書日期有權在下屆股東週年大會上表決的所有股東所持全部表決權的至少2.5%,或(b)不少於50名有權在該要求所關乎的股東週年大會上就該決議表決的股東。

決議案必須可以適當地提呈並擬在下屆股東週年大會上提呈。請求書必須經請求人簽署,於股東週年大會前至少六個星期或(如在上述時間之後)股東週年大會的通知發出之時在本公司的註冊辦事處存置,本公司有責任向所有有權收取下屆股東週年大會通知的股東發出關於該提呈決議案的通知。

此外,請求人可要求本公司向有權收取股東週年大會通知的股東傳閱一份與將提呈的決議案有關的字數不超過1,000字的陳述書。但是,如果法院接納該權利被濫用以就誹謗性質的事宜進行不必要的宣傳,則本公司毋須傳閱任何陳述書。在此情況下,請求人可能會被命令向本公司支付其向法院申請的費用。

如果經請求人簽署的請求書並無要求本公司向股東發出關於決議的通知,則該請求書應於股東週年大會召開至少一個星期前存置於本公司註冊辦事處。

召開特別股東大會

根據《公司條例》第566條,若股東於存置請求書當日合共持有有權在股東大會上表決的所有股東所持全部表決權的至少5%,則該等股東可請求本公司董事召開特別股東大會。請求書必須述明會議的目的,並且須由請求人簽署及存置於本公司註冊辦事處。

如果本公司董事在該請求書存置日期起計21天內未妥為安排在會議通知後28天內召開會議,則請求召開會議的股東或佔其中任何代表其一半以上總表決權的股東可在上述日期後三個月內自行召開會議。

請求人召開會議的方式須盡可能接近由本公司董事召開此等會議的方式。由於董事未能適當召開會議而使請求人發生的任何合理費用將由本公司償還請求人。

在特別股東大會上提呈決議案

除在股東週年大會上外,股東不可在任何其他股東大會上提呈決議案供審議。但股東可根據上文「召開特別股東大會」一節中所述的程序請求召開特別股東大會以審議任何該等決議。

有關在股東大會上提呈決議案及召開特別股東大會之權利的任何查詢應送交本公司公司秘書處理。請求書應存置於本公司註冊辦事處,並註明公司秘書收。

股東提名董事候選人的程序

(一)

如果任何股東*擬在任何股東週年大會上提名某人士參選董事,必須遵循下述程序:

由該股東*簽署並表明擬提名某人士參選董事的通知和由被提名人簽署的表明願意參選的通知均須於該股東週年大會召開日期至少七(7)日前,送達位於香港皇后大道中99號中環中心75樓的本公司辦事處。

(二)

如果任何股東*擬在任何股東特別大會上提名某人士參選董事,必須遵循下述程序:

該股東*簽署並表明擬提名某人士參選董事的通知和由被提名人簽署的表明願意參選的通知均須在從不早於預定進行選舉的會議的會議通知寄發後之日起,至不遲於會議預定召開日期前七(7)日止的一段不少於七(7)日的期間內,送達位於香港皇后大道中99號中環中心75樓的本公司辦事處。

(三)

任何股東*不得提名自己參選董事。

*股東爲有資格出席會議並於會上投票的股東。

美國企業管治規定的合規情況

本公司企業管治制度與美國公司應遵循的紐約證券交易所("紐交所")上市規則有關企業管治規定的主要差異

作為一家同時在香港聯交所和紐約證券交易所兩地上市的公司,本公司受相應香港法律法規的約束,包括上市規則和公司條例,同時亦受相應美國聯邦證券法律法規的約束,包括1934年美國證券交易法修改案和薩班斯-奧克斯利法案。此外,本公司還須遵守紐約證券交易所上市規則中適用於非美國發行人的有關規定。但由於本公司為非美國發行人,無須完全遵從紐約證券交易所的所有有關企業管治的規定。

根據紐交所上市公司手冊第303A.11款規定,本公司企業管治的執行與美國公司應遵循的紐交所有關規定的主要差異如下:

紐交所上市公司手冊第303A.01款要求上市公司董事會大部分成員必須為獨立董事。本公司作為一家香港上市公司應遵守香港上市規則中要求公司的董事會最少有三名獨立董事,且獨立董事人數必須佔董事會成員人數至少三分之一。香港上市規則所規定的獨立性標準與紐約交易所上市公司手冊的規定不同。本公司目前十名董事中有四名為獨立董事。

紐交所上市公司手冊第303A.03款要求上市公司須定期安排僅非執行董事參加的會議。對此,香港法律要求本公司董事會需要定期(每年最少四次)召開董事會,董事會需有多數董事積極參與,並需讓全部董事有機會將相關事項加入會議議程。此外,當董事會會議討論與主要股東或個別董事存在利益衝突的事務時,在該事務中沒有涉及重大權益的獨立董事必需在場。此外,本公司亦有最少每年一次組織僅獨立非執行董事參加的會議的常規。

紐交所上市公司手冊第303A.04款要求:(i)上市公司應設立全部由獨立董事組成的提名委員會/企業管治委員會,和(ii)上市公司提名委員會/企業管治委員會必須制定其書面章程,列明委員會的目的及責任,其中包括向董事會提出有關企業管治指引的制定和建議等。香港上市規則亦包含一項守則,規定上市公司成立多數成員為獨立非執行董事的提名委員會。本公司於二零一一年八月設立了提名委員會,且備有列明其職權範圍的書面章程。此外,本公司企業管治指引由董事會直接負責制定。

紐交所上市公司手冊第303A.05款要求:(i)上市公司應設立全部由獨立董事組成的薪酬委員會,和(ii)上市公司薪酬委員會必須制定其書面章程,列明委員會的目的及責任。香港上市規則也要求上市公司成立多數成員為獨立非執行董事的薪酬委員會。本公司已設立薪酬委員會,並以書面章程明確規定其職責與權利。

紐交所上市公司手冊第303A.07款要求,如果上市公司任何審計委員會委員同時在三家以上上市公司擔任審計委員會委員,並且如果該上市公司沒有限制其審計委員會委員擔任其他上市公司審計委員會委員的數目為三家或以下,上市公司董事會須決定(i)同時在多家上市公司擔任審計委員會委員的事宜不會損害該委員在該上市公司審計委員會工作的效率和能力,及(ii)須對該決定作出披露。根據適用的香港法律,本公司無須作出此等決定。

紐交所上市公司手冊第303A.10款要求上市公司須制定及披露適用於董事、管理層及所有員工的商業操守及道德準則。雖然香港上市規則中沒有類似要求,但本公司已按照索克斯法案的要求採納了適用於首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、主要會計主管,及各業務部門及省或地區分公司的總經理和副總經理或行使類似職責人員的職業道德操守準則。本公司亦採納了適用於所有員工的職業道德操守準則。

紐交所上市公司手册第303A.12(a)款要求上市公司之首席執行官須每年向紐約證券交易所聲明其並不知曉公司存在違反紐約證券交易所企業管治上市標準的情况。根據適用的香港法律,本公司之首席執行官則不需作出該等聲明。

向本公司查詢

股東可以通過以下渠道隨時向本公司查詢:

中國聯合網絡通信(香港)股份有限公司
地址:香港皇后大道中99號中環中心75樓
電話:(852) 2126 2018
傳真:(852) 2126 2016
網站:www.chinaunicom.com.hk
電郵:ir@chinaunicom.com.hk

上述聯繫資料亦載列於本公司網站(www.chinaunicom.com.hk)「聯繫我們」部份,以使股東能夠及時、有效地向公司作出查詢。

2019年3月19日