企业管治
企业管治报告

董事会致力维持高水准的企业管治,并深信良好的管治对本公司业务的长远成功及可持续发展至为关键。作为在香港注册成立的公司,本公司以《公司条例》(香港法例第622章)、《证券及期货条例》以及其他相关法律法规作为本公司企业管治的基本指引;作为在香港和美国两地上市的公司,目前的组织章程细则充分遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及美国对在美国上市的非美国公司的监管要求,以其为指引公司完善企业管治的基本制度,并力求符合国际和本地有关企业管治最佳实践的要求;公司按照美国萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易管理委员会以及纽约证券交易所相关监管要求定期发布有关内部监控的责任声明,确认公司遵循了有关财务报告、信息披露、公司内部监控等监管规则的要求。董事会对整体执行企业管治职务负责,公司采纳了企业管治守则,当中列明董事会需履行企业管治职务的职权范围,其中包括(但不限于):制定及检讨公司的企业管治政策及常规;检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册;以及检讨本公司遵守守则的情况。

2018年本公司在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可,并获得多项嘉许。其中包括在国际权威财经杂志《机构投资者》(Institutional Investor)举办的「2018年亚洲最佳公司管理团队评选」中连续三年获评选为「亚洲最受尊崇电信企业第一名」,同时获颁「亚洲最佳首席执行官第一名(电信业)」及「亚洲最佳财务总监第一名(电信业)」奖项;在《金融亚洲》(FinanceAsia)举办的「2018年度亚洲最佳管理公司评选」中荣获专业投资者评选为「亚洲最佳管理电信公司第一名」,同时获颁「中国最佳首席执行官第一名」及「中国最佳财务总监第一名」奖项;获《Corporate Governance Asia 》颁发「亚洲最佳公司–企业管治典范大奖」;在「2018 IR Magazine大中华区奖项」评选中荣 获「最佳投资者关系公司(大型企业)」;在「《The Asset 》(财资)2018年企业大奖」评选中获得「卓越管治、环境保护及企业社会责任白金奖」及「最佳首席执行官」奖项。

香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)的证券上市规则(「上市规则」)附录十四之「企业管治守则」(「守则」)在(i)董事、(ii)董事及高级管理人员的薪酬及董事会(「董事会」)评核、(iii)问责和审计、(iv)董事会权力的转授、(v)与股东的沟通及(vi)公司秘书等多方面,提出了企业管治守则条文(「守则条文」)和建议最佳常规。除了于本企业管治报告中「董事会」一栏所作之披露外,本公司确认在截至2018年12月31日止年度,符合所有守则条文的规定。

香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)的证券上市规则(「上市规则」)附录十四之「企业管治守则」(「守则」)在(i)董事、(ii)董事及高级管理人员的薪酬及董事会(「董事会」)评核、(iii)问责和审计、(iv)董事会权力的转授、(v)与股东的沟通及(vi)公司秘书等多方面,提出了企业管治守则条文(「守则条文」)和建议最佳常规。除了于本企业管治报告中「董事会」一栏所作之披露外,本公司确认在截至2018年12月31日止年度,符合所有守则条文的规定。

董事会

董事会以本公司及股东的最佳利益为原则,负责审议及批准公司的重大事项,包括(但不限于)经营策略及预算、重大投资、资本市场运作和企业并购等事务。董事会的主要职能还包括监管风险管理及内部控制、审批本公司定期向外公布的业绩及运营情况。

为达致可持续的均衡发展,本公司视董事会多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。董事会的组成具有广泛性,成员包括来自中国大陆、香港及海外在不同专业中有出色表现的人士。于2018年12月31日,董事会有十位成员,包括五位执行董事、一位非执行董事及四位独立非执行董事。董事的个人资料载于本年报第24至35页。本公司相信目前董事会由通信、科技﹑金融、财务﹑投资和管理等多元化领域专才组成,同时在性别、年龄、服务年期﹑教育背景﹑专业经验等方面具有多元化特色,促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范,使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。

于2018年12月31日,董事会成员组合分析如下:

本公司截至2018年12月31日止年度本公司董事长与首席执行官的角色和责任由同一人担任。本公司认为,由于所有重大决定均经由董事会及适当之董事委员会商议后才作出,通过董事会及独立非执行董事的监督,以及公司内部有效的内控机制的制约,本公司权力及授权分布均衡。同时,由同一人兼任董事长和首席执行官的安排可以提高公司决策及执行效率,有效抓住商机。

本公司非执行董事及独立非执行董事皆为社会知名人士,在各范畴拥有丰富的知识和经验,透过提供独立、富建设性及有根据的意见,对本公司的发展发挥正面作用。他们与管理层密切联系,经常在董事会上就股东及资本市场相关的事宜发表建设性意见,这些意见和建议有利于董事会在作出决议时考虑股东的最佳利益。所有独立非执行董事与本公司及其控股公司或子公司皆没有任何业务及财务往来(本年报所披露的股份权益及董事酬金除外),并已向本公司确认其独立性。非执行董事及独立非执行董事的职能包括(但不限于)出席董事会会议,在会议上作出独立判断,在有潜在利益冲突时发挥牵头引导作用,应邀出任委员会成员及仔细考核本公司的表现是否达到既定的企业目标及目的,以及监察和汇报本公司表现的事宜。

提名及委任新董事及高级管理人员时,提名委员会考虑公司对新董事及╱或高级管理人员的需求情况后,在企业内部以及人才市场广泛物色合适的人选并向董事会提出建议。提名委员会根据客观条件考虑候选人的长处,并且充分顾及董事会成员多元化的裨益。在征得被提名人对提名的同意后,根据本公司的实际需要,召开董事会会议(出席会议的包括独立非执行董事及非执行董事)就被提名人的资格进行考虑。本公司董事(包括非执行董事)并非按指定任期委任,但需根据本公司的组织章程细则于股东大会上轮值退任,并至少每三年一次。

每位新获委任的董事在接受委任时,均获得全面、正式兼特为其而设的就任须知,其后亦获得所需的介绍及专业发展以确保其对本公司的运作及业务具有适当的了解,并充分理解其本身在法规及普通法、上市规则、适用的法律及监管规定,以及本公司商业及企业管治政策下的责任。此外,公司会准备订明有关董事委任主要条款及条件的正式委任函。

董事培训是个持续进程。本公司定期邀请不同的专业团队为董事就相关法律法规、市场环境及╱或行业发展的最新情况提供培训。于2018年12月31日的董事在2018年度参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下:

执行董事的薪酬组合包括基本薪金以及与绩效挂钩的年度奖金。执行董事的酬金乃根据其各自于本公司的职务和责任、经验、当前市场情况及适用的监管要求等而厘定;而与绩效挂钩的年度奖金则是按照本公司设定评核指标的完成情况作为评核标准。非执行董事的酬金则根据市场水平,并考虑其担任本公司非执行董事及董事会委员会成员的责任及工作繁重程度厘定。为向合资格参与者(包括董事)提供长期激励,公司亦采纳了股份期权计划(股份期权计划的具体情况载于本年报第64至65页中「本公司股份期权计划」一节)。每位董事各自的薪酬以及高级管理人员的薪酬等级载于本年报第143至144页中。除薪酬外,本公司就董事可能会面对的法律行动作出了适当的投保安排。

董事会就授予管理层权责时,已给予清晰的指引。但若干重大事项必须由董事会决定,包括(但不限于)长远目标和策略、全年预算案、季度、中期及年度业绩的初步公布、股息、重大投资、与股本相关的资本市场运作、企业并购、重大关连交易及年度内部控制评估。董事会定时检讨授予管理层权责的安排,以确保有关安排切合本公司的需要。

董事会定期举行会议,全体董事皆有充分的机会出席会议,以及把须予商讨事项列入会议议程内。会议通知均能于常规会议举行至少14天前提交董事,并尽最大努力争取将所有会议文件在常规会议举行最少一周前(并确保所有会议文件在不少于守则条文要求之常规会议三天前)提交董事审阅。

公司秘书为本公司的雇员,对本公司的日常事务有所认识并向董事长汇报。公司秘书与所有董事均保持紧密联系,并确保董事会及各董事委员会的运作符合本公司组织章程细则及董事委员会章程列明之程序,公司秘书也负责整理及于会议后的合理时间内提交董事会及各委员会之会议纪录初稿予董事会及委员会成员审阅及提出意见,并提交会议纪录最终稿供存档。每位董事均可取得公司秘书的意见和享用他的服务,以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。董事会就公司秘书的遴选、委任或解雇举行会议。为确保备有最新知识及市场信息以履行其职务,公司秘书于2018年内参加了充分的专业培训。

董事可按需要咨询独立专业意见并由本公司支付有关费用。此外,如本公司的主要股东或董事在议决事项中涉及重大的利益冲突,则董事会会就该事项举行董事会会议,而有关涉及利益冲突的董事必须放弃投票及不计入出席会议的法定人数之内。

各董事均需付出足够时间和精神处理本公司的事务。董事会提倡公开及积极的讨论文化,并鼓励董事表达彼等的意见及关注事宜。公司每月向董事提供经营信息,以确保董事了解本公司最新经营状况。另外,通过董事会的定期会议及管理层汇报,董事可更了解本公司的业务状况、经营策略以及本公司、行业最新发展情况。除常规董事会会议外,董事长每年均与非执行董事及独立非执行董事举行没有执行董事出席的会议,进一步促进了不同观点及意见的交流。为确保各董事均适当知悉会议讨论的事项,与该等事项相关的充分、准确、清晰、完备及可靠的信息均于会前及时提供予董事,而所有董事均有权查阅关于董事会将表决事项的文件及相关资料。董事经常到访国内各分公司以深入了解本公司的日常业务情况。此外,本公司亦不时为董事安排相关培训(其中包括由律师和会计师等专业顾问提供的培训),以扩阔董事在相关领域的知识,并提升董事对本公司业务、相关法律法规及最新的营运技术的理解。此外,董事会每年度均就其表现进行评核。此等安排亦促进了本公司企业管治水平的提升。

2018年内,董事会举行了四次董事会议并完成两次书面决议,讨论及审批了包括2017年年度业绩、2017年度20-F报表、2018年度预算、2018年中期业绩、2018年第一季度和首三季度业绩、社会责任报告、风险管理与内控工作报告﹑修订持续关连交易年度上限以及委任执行董事及高级副总裁等重要事项。

年内董事会成员出席会议的统计情况如下:

2018年董事会忠于职守、勤勉尽责,投入充足时间及精神以处理本公司的事务。董事会有效地运作且履行其应有职责,及时就所有重要的适当事项进行讨论及审批。

本公司已采纳了上市规则附录十之「上市发行人董事进行证券交易的标准守则」(「标准守则」)以规范董事的证券交易。经向董事作出特定查询,所有董事已确认在截至2018年12月31日止年度内均已遵守有关标准守则。

董事确认编制截至2018年12月31日止年度财务报表之责任,财务报表须真实公平地反映本公司于该年度结算日之财政状况,以及截至结算日止年度本公司之财务表现及现金流量情况,并且按持续经营基准、相关法例要求及适用之财务报告准则而编制。关于独立审计师与财务报表相关的申报责任的声明刊载于本年报第90至94页的独立核数师报告内。

董事委员会

本公司于董事会下设有三个董事会委员会,分别为审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会均已订立书面章程(书面章程已上载于本公司及香港联交所网站)。董事会亦会根据上市规则的要求不时成立独立董事委员会就关连交易及本公司和╱或其子公司订立的需独立股东批准的交易向独立股东提供意见及投票建议。委员会均获提供足够资源以履行其职务(其中包括咨询独立专业意见并由本公司支付相关费用)。委员会在会议后均会向董事会汇报其决定或建议。

审计委员会

组成

于2018年12月31日,审计委员会成员包括黄伟明先生、张永霖先生、钟瑞明先生及罗范椒芬女士(全部均为本公司之独立非执行董事),并由黄伟明先生出任审计委员会主席。委员会所有成员皆符合适用法律、法规及条例中关于审计委员会成员的「独立性」之要求。委员会主席为会计师,具有会计及财务管理的专长及经验;委员会内另一名成员亦为会计师,拥有丰富的会计专业经验。

主要职责

审计委员会的主要职责包括:作为本公司与独立审计师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;审议并批准独立审计师的聘任、辞任和解聘;根据已确立的预审批框架预先批准由独立审计师提供的服务及其费用;监督独立审计师的工作及确定非审计服务对审计师独立性的潜在影响;审阅季度和中期财务资料,以及年度财务报表;与独立审计师联络及讨论在审计中发现的问题和建议;审阅及独立审计师给管理层的信函和管理层的回应;与管理层讨论风险管理及内部控制系统以及审阅关于本公司风险管理及内部控制程序相关的报告。审计委员会亦有权建立举报制度以受理和处理关于本公司会计事务、内部控制和审计事项的投诉或匿名举报。任何对上述事项的投诉可以邮寄(中国北京西城区金融大街21号,邮编:100033)或电话(86-(010) 88091674)方式与本公司联系。审计委员会对董事会负责并定期报告工作。

2018年主要工作

委员会每年最少举行四次会议,协助董事会履行其对财务报表的审阅,确保有效的风险管理及内部控制以及高效率的审计。

2018年,审计委员会举行了四次会议,讨论及审批包括2017年年度业绩、2017年度20-F报表、2018年中期业绩、2018年第一季度和首三季度业绩等事项。此外,审计委员会亦在会议中审批了风险管理报告、内审及内控报告、持续关连交易报告、重新委聘独立审计师、审计费用及独立审计师的审计工作安排与计划,以及2018年度内由独立审计师提供之非审计服务。

审计委员会有效执行其任务,使董事会能够更好地监察本公司的财务状况,监管本公司的风险管理及内部控制系统,保障本公司财务报表的完整及可信性,防止财务报表出现重大错误,同时确保本公司符合上市规则、美国联邦证券法与纽约证券交易所上市规则中对审计委员会的相关要求。

薪酬委员会

组成

于2018年12月31日,薪酬委员会成员包括张永霖先生、黄伟明先生及钟瑞明先生(全部均为本公司之独立非执行董事),并由张永霖先生出任薪酬委员会主席。

主要职责

薪酬委员会的主要职责包括:就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇(包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额,包括丧失或终止职务或委任的赔偿);就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长;考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件;审议由公司管理层提出的未授出期权的具体授出计划和对现行公司股份期权计划的修订方案;检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致检讨;批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致及确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬。

2018年主要工作

薪酬委员会每年最少举行一次会议。2018年,薪酬委员会召开了一次会议以讨论及审批包括高级管理人员业绩考核及薪酬方案等事务。

薪酬委员会有效执行其任务,审议高级管理人员业绩考核,并就高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。

提名委员会

组成

于2018年12月31日,提名委员会成员包括钟瑞明先生、王晓初先生及罗范椒芬女士。除王晓初先生为本公司董事长兼首席执行官外,钟瑞明先生及罗范椒芬女士均为本公司之独立非执行董事。提名委员会主席由钟瑞明先生出任。

主要职责

提名委员会的主要职责包括:最少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合本公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议;物色具备合适资格可担任董事的人士,并就此向董事会提供意见;制定、审阅并执行董事会成员多元化政策;评核本公司独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任,以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议;就首席执行官提名担任本公司高级管理人员的人选及高级管理人员的调整向董事会提供意见。

2018年主要工作

提名委员会每年最少举行一次会议。2018年,提名委员会召开了一次会议并完成两次书面决议,讨论及审批了检讨董事会的架构、人数及组成;评核本公司独立非执行董事的独立性;就重选董事、委任执行董事及高级副总裁向董事会提出建议。

本公司制定了涉及董事会成员多元化的政策。本公司明白并深信董事会成员多元化的裨益良多,并注意到董事会成员日趋多元化是维持竞争优势的要素。董事会的全体成员乃根据董事会整体有效运作所需的技能和经验,以择优方式作出委任。提名委员会在检讨董事会的组成时,将按本公司业务模式及具体需要考虑专业知识、技能、经验以及多元化是否均衡。在物色委任加入董事会的适合人选时,提名委员会将根据客观条件考虑候选人的长处,并且充分顾及董事会成员多元化的裨益。甄选人选将按一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期,最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作出决定。

独立审计师

毕马威会计师事务所为本公司之独立审计师。除提供审计服务外,毕马威会计师事务所亦提供其他鉴证服务及非审计服务。本公司独立核数师为公司提供的其他鉴证服务及非审计服务没有违反美国《萨班斯-奥克斯利法案》要求,并能保持其独立性。就2018年度所提供的服务,支付╱应付予独立审计师之服务酬金如下:

风险管理及内部控制

董事会负责评估及厘定公司为达成策略目标所愿意接纳的风险性质及程度,并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控体系,促进公司持续、健康发展,提高公司经营管理水平和风险防范能力。董事会监督管理层对风险管理及内部监控的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关体系是否有效的确认。董事会对风险管理及内部监控体系负责,并有责任检讨该等体系的有效性。

设立风险管理及内部监控体系乃为监察及保障公司业务目标的实现,保障本公司资产免遭损失或被挪用,确保设存妥善的会计记录以提供可靠的财务资料,确保本公司遵守适用的法律、法规及规定。该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

组织体系

公司设立由董事会、内控与风险管理委员会、综合管理部门和各相关专业职能管理部门构成的涵盖全集团范围的风险管理及内部监控体系。

本公司目前设有599人的内部审计部门,并设常驻各省分公司的内部审计人员。内部审计部门每年至少两次直接向审计委员会作出汇报,并独立于本公司之日常运作及会计职务。内部审计负责全面风险评估、专项风险评估、内部监控自我测试等工作,制定针对性的风险防控措施并进行风险跟踪检查,增强员工风险意识,为本公司有效支撑和保障经营管理及业务发展起到积极作用。此外,内部审计以对内部监控有效性审计为重点,围绕保证经营的效益性,财务信息的真实性及法律法规的遵循性,组织开展了内部监控评审及经济责任审计等工作,为本公司加强经营管理、健全内部监控制度、减低经营风险及提高经济效益,起了十分重要的作用。

公司以风险评估为基础,采用COSO内部监控框架,基于以下五个基本要素建立健全内部监控体系:

(一)

控制环境:建立了满足COSO要求的控制环境,为内部监控有效执行提供了恰当的运行环境

(二)

风险评估:建立了风险评估管理办法及评估机制,对影响公司目标实现的重大风险进行评估,并关注由于变化而导致的新增风险

(三)

控制活动:对公司的业务活动制定了适当的政策和控制程序,通过评估确定了重要控制活动的关键控制程序及措施

(四)

信息沟通:明确有关信息与沟通的办法,建立了信息与沟通机制,以汇总和传递相关信息

(五)

监督控制:建立了内部监控监督机制,实施了监督程序,采取了事前、事中及广泛的监督原则,对内部监控进行适当的监督

风险评估及管理

公司已经建立并逐步完善「常态化的全面风险与动态化的关键风险管理相结合」的全面风险闭环管理体系,实现风险评估、预警和跟踪检查的闭环管理,确保经营管理的有效性。根据新的业务模式、管理要求、系统变更、机构职责调整、内外部检查发现等因素的影响,评估风险及管控措施的充分及恰当性。

2018年度风险评估结果

2018年公司可能面对的重大风险及应对措施如下:

行业竞争持续加剧的风险

面对行业竞争持续加剧的风险和问题,公司深刻认识当前发展的外部环境和市场竞争格局,将积极应对市场环境变化和竞争带来的影响,持之以恒实施聚焦创新合作战略,坚定不移推进互联网化运营落地,以混改为契机深化改革释放红利,发扬钉钉子精神打造关键能力,推动公司实现高品质规模化发展。

行业监管政策变化风险

面对行业监管政策变化的风险和问题,公司将密切关注电信业向外资和民间资本开放、「提速降费」、扩大号码携带试验、国内电信业务网间结算调整等政策的变化,落实中国相关监管机构的要求,及时应对因变化带来的相关影响。

技术升级风险

面对技术升级的风险和问题,公司拥有丰富的移动网络建设及运营经验,公司积极参与世界主流国际标准组织工作,深入开展新技术与新业务的研究与试验,持续提高技术创新能力,合理规划建设网络,努力保持和提升竞争实力。

利率和汇率风险

面对利率和汇率的风险和问题,公司将持续关注汇率及利率市场变化,通过合理调整债务结构,加强资金管理,降低汇率及利率风险。

公司2018全面风险评估范围涵盖全集团,包括集团总部、31家省级分公司本部及所辖地市分公司、多家子公司。综合定量分析与定性分析结果,充分考虑经营环境、业务和制度的变化,识别对公司经营具潜在影响的风险;根据公司风险定性预判,经过与各专业部门和向公司管理层汇报,最终确定年度主要风险及风险等级。按照风险管理办法和公司风险管理要求,落实公司管理层对年度风险管理指导意见,包括制定相关风险管理策略、解决方案和责任部门,并组织开展中期跟踪检查工作,各项风险和风险事件造成的负面影响均控制在预期和可承受范围之内。年内未发生重大监控失误或发现重大监控弱项。

监督及更新优化

为保证风险管理与内部监控设计的有效性,根据业务及管理变化情况,及时开展风险评估,对照风险点,制定或完善相应的内部监控措施,同时通过评估审核专业部门的内部监控流程修改申请、风险评估报告、内部监控评审例外问题等,及时更新内部监控规范,为公司可持续健康发展提供有效支撑。内控与风险管理委员会办公室定期或不定期组织风险管理与内部监控执行有效性的检查,持续改进及完善风险管理与内部监控设计。审计部持续组织各分、子公司结合本单位实际情况,开展年度内控自评工作,并夯实内控自评工作质量,逐步形成标准统一、定量的内控评价体系。通过内控制度及执行的评价、审计发现问题的有效整改、制度完善及流程优化,实现内部控制闭环管理的长效机制。公司总部内控与风险管理委员会办公室根据各分(子)公司的内部监控自我评价报告、各专业部门的自我评价报告、内部审计发现的本年度内部监控例外问题以及公司年度风险管理报告,形成公司内部监控自我评价报告,作为公司管理层发表内部监控有效性声明的支持性书面依据。根据不同上市监管机构对公司内部监控自我评价报告披露的不同要求,公司将分别编制内部监控评价报告。外部审计师对公司截止当年12月31日的财务报告,以及与财务报告相关的内部监控有效性,发表独立的审计意见并对外披露。

作为一家电信运营商,本公司需要遵守为保护关键信息基础设施所制定的法规。例如,根据《中华人民共和国网络安全法》,本公司在对国内运营中收集和产生的个人信息和重要数据向境外传输时需要进行安全评估。本公司为保护系统及数据的安全,在网络安全、数据安全及其他安全措施方面投入了大量的资源。为了确保网络安全政策及程序的充足性和有效性,本公司定期对上述政策及程序进行审查及评估,本公司视乎各部份网络的重要性,对该部份网络的安全性和完备性每年一次或两年一次进行审查及评估。个人隐私、信息安全和数据保护在中国是日益重要的事宜。例如,已于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》对中国的网络产品、设备和服务、信息网络的运行和维护、个人数据的保护及网络安全的监督和管理做出了整体性的框架规定。

年度评审

董事会持续监督公司的风险管理及内部监控体系,并已就本公司及其子公司截至2018年12月31日止之财政年度内之风险管理及内部监控体系作出年度评审,涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控,经听取内部审计部门汇报并取得管理层向董事会提供有关系统有效性的确认,认为本公司风险管理及内部监控体系有效及足够。该评审亦确保了公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

美国萨班斯-奥克斯利法案(SARBANES-OXLEY ACT) 404条款的要求

本公司高度重视2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》404条款的合规要求,有关法案包括要求美国证券市场上市的非美国发行人,其管理层要对与财务报告相关的内部控制,出具报告和声明。

有关的内部控制报告必需强调公司管理层对建立并维护充分和有效的与财务报告相关的内部控制的责任。管理层更须评估于年度结束时与财务报告相关的内部控制的有效性。根据萨班斯-奥克斯利法案404条款的要求,本公司管理层需就本公司于2018年12月31日对与财务报告相关的内部控制的有效性进行评估。管理层正对由其出具的与财务报告相关的内部控制的评估报告进行最后定稿,该报告将载于本公司于2019年4月30日前存档于美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission)的截至2018年12月31日止年度20-F表年报内。

信息披露控制及程序规范

本公司制定实施了《信息披露管理办法》,进一步完善本公司的信息披露制度,确保本公司对外披露信息(包括内幕消息)真实、准确、完整和及时。为统一信息披露的准则,本公司建立了由管理层主持的信息披露委员会,订立了本公司的财务及运营数据,以及其他信息的汇总上报程序及定期报告的编写及审阅程序,也对核查财务资料的内容和要求作出了具体规定,特别是要求子公司、分公司及各主要部门的各级负责人由下至上出具个人承担的声明函。

派付股息的政策

本公司股息政策的目标在于获得长期持续并稳步增长的股息,以实现本公司股东价值的最大化。未来股息的宣派及支付将取决于财务状况、业务前景、未来利润、现金流、流动性水平以及资本成本等。本公司相信随着本公司的增长,此政策长远将可为股东提供稳定的回报。根据《公司条例》(香港法例第622章)及本公司的组织章程细则,本公司只可以从可分配的利润中支付股息。

在充分考虑本公司盈利状况、债务和现金流水平、未来发展的资金需求等因素后,董事会建议派发截至2018年12月31日年度每股末期股息人民币0.134元。未来本公司将继续努力提升盈利能力和股东回报。

企业透明度与投资者关系

为了进一步提高本公司的透明度及使投资者更了解本公司的经营情况,本公司除了发表年度及中期报告书外,亦按季度披露未经审计的财务信息(包括:收入、经营成本、EBITDA 、净利润)和其他若干主要运营指标等,以及每月公布主要运营数据。此外,本公司亦根据美国联邦证券法的要求,向美国证券交易委员会递交年度报告和经常性报告。

本公司在披露中期和年度业绩公告或重大交易后,一般会举行分析师、媒体发布会和全球投资者电话会议,由本公司管理层直接向分析师、基金经理、投资者、媒体记者等提供与本公司相关的资料和数据。在发布会上,公司管理层准确及详尽回答分析师、基金经理、投资者和媒体提出的问题。投资者发布会的视频亦会上载至本公司网站,使有关信息能广泛传达。

本公司设有投资者关系部门,专责向投资者提供所需的资料与服务,并积极与投资者及基金经理保持沟通,包括回复投资者的查询,接待投资者的来访与会见,以及收集市场信息和传递股东意见予董事及管理层,以确保该等意见获适当传达。本公司还不时安排管理层开展路演活动,以及积极参加由投资银行举办的投资者会议,与投资者进行会面和沟通,为他们提供能更准确了解本公司(包括业务及管理等多方面)的最新发展及表现的机会。

于2018年内,本公司参与了以下投资者会议:

此外,通过公告、新闻稿及本公司网站(www.chinaunicom.com.hk) ,本公司适时及准确地发放关于公司重大业务发展的最新情况。本公司的网站在投资者关系方面不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道,还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。2018年,本公司持续更新网站内容,并进一步提升本公司网站功能及加强信息披露透明度,务求达到国际最佳实践水平。本公司网站连续三年荣 获「iNova Awards 」金奖。另外,本公司在「2018 IR Magazine大中华区奖项」评选中荣获「通信行业最佳公司」、「香港最佳公司」、以及「最佳投资者关系公司(大型企业)」等奖项。

同时,本公司采纳了股东沟通政策,以确保本公司股东均获提供现成、相同、适时而且均衡及容易理解的本公司资料,以使股东得以在知情情况下行使权利,也便于股东及投资者加强与本公司的沟通。

股东权益

股东周年大会

董事会尽力与股东持续保持对话,尤其是藉股东周年大会与股东进行沟通。股东周年大会通知于会议举行前至少足20个营业日向股东发送。公司董事及委员会代表一般均会出席会议,并珍惜于会上与股东沟通的机会。在股东大会上,会议主席就每项实际独立的事宜提出独立决议案。本公司股东大会内的决议事项均以点票方式进行表决,并于会上解释有关程序。本公司并委任外聘监票员以确保所有投票均适当点算及记录在案,并及时公布有关投票结果。

本公司上一次股东周年大会于2018年5月11日举行,并通过了下列决议案:

  • 省览截至2017年12月31日止年度的财务报表、董事会报告书及独立核数师报告书
  • 宣布派发截至2017年12月31日止年度末期股息
  • 重选李福申先生、钟瑞明先生及罗范椒芬女士为董事,并授权董事会厘定董事酬金
  • 重新委聘核数师,并授权董事会厘定其截至2018年12月31日止年度的酬金
  • 批准回购股份的一般授权
  • 批准发行新股份的一般授权
  • 批准扩大发行新股份的一般授权

本公司下一次股东周年大会将于2019年5月10日举行,详情载于与本年报一并寄发的股东通函内。

在股东周年大会上提呈决议案

根据《公司条例》(香港法例第622章)第615条,以下人士可在本公司的下届股东周年大会上提呈决议案:(a)任何数目的股东,只要其合共持有的表决权占请求书日期有权在下届股东周年大会上表决的所有股东所持全部表决权的至少2.5%,或(b)不少于50名有权在该要求所关乎的股东周年大会上就该决议表决的股东。

决议案必须可以适当地提呈并拟在下届股东周年大会上提呈。请求书必须经请求人签署,于股东周年大会前至少六个星期或(如在上述时间之后)股东周年大会的通知发出之时在本公司的注册办事处存置,本公司有责任向所有有权收取下届股东周年大会通知的股东发出关于该提呈决议案的通知。

此外,请求人可要求本公司向有权收取股东周年大会通知的股东传阅一份与将提呈的决议案有关的字数不超过1,000字的陈述书。但是,如果法院接纳该权利被滥用以就诽谤性质的事宜进行不必要的宣传,则本公司毋须传阅任何陈述书。在此情况下,请求人可能会被命令向本公司支付其向法院申请的费用。

如果经请求人签署的请求书并无要求本公司向股东发出关于决议的通知,则该请求书应于股东周年大会召开至少一个星期前存置于本公司注册办事处。

召开特别股东大会

根据《公司条例》第566条,若股东于存置请求书当日合共持有有权在股东大会上表决的所有股东所持全部表决权的至少5%,则该等股东可请求本公司董事召开特别股东大会。请求书必须述明会议的目的,并且须由请求人签署及存置于本公司注册办事处。

如果本公司董事在该请求书存置日期起计21天内未妥为安排在会议通知后28天内召开会议,则请求召开会议的股东或占其中任何代表其一半以上总表决权的股东可在上述日期后三个月内自行召开会议。

请求人召开会议的方式须尽可能接近由本公司董事召开此等会议的方式。由于董事未能适当召开会议而使请求人发生的任何合理费用将由本公司偿还请求人。

在特别股东大会上提呈决议案

除在股东周年大会上外,股东不可在任何其他股东大会上提呈决议案供审议。但股东可根据上文「召开特别股东大会」一节中所述的程序请求召开特别股东大会以审议任何该等决议。

有关在股东大会上提呈决议案及召开特别股东大会之权利的任何查询应送交本公司公司秘书处理。请求书应存置于本公司注册办事处,并注明公司秘书收。

股东提名董事候选人的程序

(一)

如果任何股东*拟在任何股东周年大会上提名某人士参选董事,必须遵循下述程序:

由该股东*签署并表明拟提名某人士参选董事的通知和由被提名人签署的表明愿意参选的通知均须于该股东周年大会召开日期至少七(7)日前,送达位于香港皇后大道中99号中环中心75楼的本公司办事处。

(二)

如果任何股东*拟在任何股东特别大会上提名某人士参选董事,必须遵循下述程序:

该股东*签署并表明拟提名某人士参选董事的通知和由被提名人签署的表明愿意参选的通知均须在从不早于预定进行选举的会议的会议通知寄发后之日起,至不迟于会议预定召开日期前七(7)日止的一段不少于七(7)日的期间内,送达位于香港皇后大道中99号中环中心75楼的本公司办事处。

(三)

任何股东*不得提名自己参选董事。

*股东为有资格出席会议并于会上投票的股东。

美国企业管治规定的合规情况

本公司企业管治制度与美国公司应遵循的纽约证券交易所("纽交所")上市规则有关企业管治规定的主要差异

作为一家同时在香港联交所和纽约证券交易所两地上市的公司,本公司受相应香港法律法规的约束,包括上市规则和公司条例,同时亦受相应美国联邦证券法律法规的约束,包括1934年美国证券交易法修改案和萨班斯-奥克斯利法案。此外,本公司还须遵守纽约证券交易所上市规则中适用于非美国发行人的有关规定。但由于本公司为非美国发行人,无须完全遵从纽约证券交易所的所有有关企业管治的规定。

根据纽交所上市公司手册第303A.11款规定,本公司企业管治的执行与美国公司应遵循的纽交所有关规定的主要差异如下:

纽交所上市公司手册第303A.01款要求上市公司董事会大部分成员必须为独立董事。本公司作为一家香港上市公司应遵守香港上市规则中要求公司的董事会最少有三名独立董事,且独立董事人数必须占董事会成员人数至少三分之一。香港上市规则所规定的独立性标准与纽约交易所上市公司手册的规定不同。本公司目前十名董事中有四名为独立董事。

纽交所上市公司手册第303A.03款要求上市公司须定期安排仅非执行董事参加的会议。对此,香港法律要求本公司董事会需要定期(每年最少四次)召开董事会,董事会需有多数董事积极参与,并需让全部董事有机会将相关事项加入会议议程。此外,当董事会会议讨论与主要股东或个别董事存在利益冲突的事务时,在该事务中没有涉及重大权益的独立董事必需在场。此外,本公司亦有最少每年一次组织仅独立非执行董事参加的会议的常规。

纽交所上市公司手册第303A.04款要求:(i)上市公司应设立全部由独立董事组成的提名委员会/企业管治委员会,和(ii)上市公司提名委员会/企业管治委员会必须制定其书面章程,列明委员会的目的及责任,其中包括向董事会提出有关企业管治指引的制定和建议等。香港上市规则亦包含一项守则,规定上市公司成立多数成员为独立非执行董事的提名委员会。本公司于二零一一年八月设立了提名委员会,且备有列明其职权范围的书面章程。此外,本公司企业管治指引由董事会直接负责制定。

纽交所上市公司手册第303A.05款要求:(i)上市公司应设立全部由独立董事组成的薪酬委员会,和(ii)上市公司薪酬委员会必须制定其书面章程,列明委员会的目的及责任。香港上市规则也要求上市公司成立多数成员为独立非执行董事的薪酬委员会。本公司已设立薪酬委员会,并以书面章程明确规定其职责与权利。

纽交所上市公司手册第303A.07款要求,如果上市公司任何审计委员会委员同时在三家以上上市公司担任审计委员会委员,并且如果该上市公司没有限制其审计委员会委员担任其他上市公司审计委员会委员的数目为三家或以下,上市公司董事会须决定(i)同时在多家上市公司担任审计委员会委员的事宜不会损害该委员在该上市公司审计委员会工作的效率和能力,及(ii)须对该决定作出披露。根据适用的香港法律,本公司无须作出此等决定。

纽交所上市公司手册第303A.10款要求上市公司须制定及披露适用于董事、管理层及所有员工的商业操守及道德准则。虽然香港上市规则中没有类似要求,但本公司已按照索克斯法案的要求采纳了适用于首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、主要会计主管,及各业务部门及省或地区分公司的总经理和副总经理或行使类似职责人员的职业道德操守准则。本公司亦采纳了适用于所有员工的职业道德操守准则。

纽交所上市公司手册第303A.12(a)款要求上市公司之首席执行官须每年向纽约证券交易所声明其并不知晓公司存在违反纽约证券交易所企业管治上市标准的情况。根据适用的香港法律,本公司之首席执行官则不需作出该等声明。

向本公司查询

股东可以通过以下渠道随时向本公司查询:

中国联合网络通信(香港)股份有限公司
地址:香港皇后大道中99号中环中心75楼
电话:(852) 2126 2018
传真:(852) 2126 2016
网站:www.chinaunicom.com.hk
电邮:ir@chinaunicom.com.hk

上述联系资料亦载列于本公司网站(www.chinaunicom.com.hk)「联系我们」部份,以使股东能够及时、有效地向公司作出查询。

2019年3月19日